Vennoten zeggen: toedeledokie!

[JayBB]

Ok, dit is een beetje het verhaal:

 

Ik ben sinds augustus 2004 begonnen met het opzetten van een bedrijfje voor het maken van webwinkel software. Sinds oktober 2004 heeft mijn broer daar geld ingelegd omdat hij daar wel brood in zag, en we zijn samen een vof begonnen.

 

In januari 2005 is een vriend van mijn broer bij de zaak gekomen, hij zou zich richten op het verkoop.

 

Omdat ik in mijn eentje bezig was met het systeem bouwen en dat nogal lang duurde, hebben we ondertussen wat extra diensten opgezet om de kosten te drukken en toch wat omzet te draaien, hierbij moet je denken aan een stukje consultancy, internethosting etc.

 

Nu ben ik, na anderhalf jaar verder te zijn, en een paar keer op en over het randje te zijn geweest van een overspannenheid, klaar met de software. De potentie is zeer hoog, de klanten die ons vinden staan eigenlijk verbaasd naar de functionaliteit en we hebben vorig jaar ook al seizoensgebonden webwinkels opgezet waardoor we dit jaar bij een van de grootste leveranciers collectief de winkels voor hun afnemers kunnen gaan leveren waarschijnlijk.

 

Dus na lang en hard werken durf ik wel te zeggen dat ik mijn taak volbracht heb.

 

Anno nu heeft mijn broer (vennoot) heeft ondertussen ongeveer 30.000 euro in de zaak zitten, ik niks (behalve qua tijd en software waar het om draait) en zijn vriend heeft in feite ook niks in de zaak zitten. Wel een bestelauto, maar die is tot op heden nog steeds niet ingeboekt. Ons bedrijf betaald alleen de belasting en de benzine voor zakelijke kilometers. Er is tussen mijn broer en mij *geen* vof-contract opgesteld (ligt nog in de la, onder het motto: "doen we morgen wel", ik weet het, zeg maar niets :( )

 

In de tijd dat ik bezig was met de software (en de meeste andere diensten), hebben ze in feite maar weinig tot niets gedaan (wel wat natuurlijk, maar absoluut niet in verhouding).

 

Nu ben ik klaar met het product zodat het verkocht wordt, krijg ik doodleuk de melding dat ze per direct niet meer voor de zaak willen werken en ik heb ze ook niet meer gezien sindsdien.

 

Dus niet alleen laten ze de zaak stikken, ook zadelen ze mij met al het werk op. Ik moet dus op dit moment nieuwe klanten langsgaan, administratie bijhouden, boekhouding (die heel erg slecht was) helemaal overnieuw inzetten waardoor mijn vriendin en ik in plaats van iets minder werk per week, nu ineens een uurtje op 80 a 100 moeten maken om alles draaiend te houden.

 

Nu willen ze schijnbaar (via mijn ouders gehoord iig), een CV opzetten, waarbij ze hun "inleg" een beetje veilig willen stellen, terwijl ze wel het recht willen houden op eventuele winsten die ik maak. Daarnaast willen ze ook graag een stuk salaris van de afgelopen tijd, alsmede de volledige inleg die ze hebben ingelegd terughebben op den duur.

 

Met andere woorden: wij doen niet meer mee en willen ook niet meer verantwoordelijk zijn als het fout gaat. Maar als het goed gaat dan willen wij wel winstdelen.

 

Toen ik dit dus allemaal zag en hoorde kon ik kiezen uit 2 dingen: even een discussie met die twee aangaan met behulp van een honkbalknuppel. Of even overal advies inwinnen om te kijken hoe het nu verder kan gaan. (ik heb voor het laatste gekozen, mochten er twijfels zijn ontstaan :))

 

Ik ben nu aan het kijken om in mijn eentje verder te gaan, een ondernemingskrediet af te sluiten (heb eigen huis als onderpand eventueel), en 1 man personeel in dienst te nemen voor de verkoop/sales (ik ben daar echt slecht in namelijk).

 

Misschien dat er mensen zijn met ideeen over hoe dit op te lossen is? Ik wil ze best "belonen" voor het (minieme) werk dat ze de afgelopen tijd hebben gedaan, en hun eigen inleg terugbetalen indien mogelijk op den duur, maar meer als dat zullen ze never nooit niet krijgen van mij.

[Edo van Santen]

Zakelijke meningsverschillen zijn lastig, maar als het familie is, is het nóg vervelender. Honkbalknuppels lossen niets op. Ik denk dat je de problemen even uit elkaar moet rafelen:

1. hoe los ik het probleem met mijn broer op;

2. hoe ga ik verder met de software en de verkoop.

 

Problemen in de familiesfeer, wellicht kan je een bekende, oom/tante/vriend, als mediator laten optreden. Overleg met een jurist lost niets op, en leidt alleen maar tot verdere verwijdering tussen jullie. Pas als de relatie met je broer weer 'genormaliseerd' is, kan je aan stap 2 gaan werken.

 

Probeer het niet allemaal in je eentje op te lossen, maar zoek een 'onafhankelijke' hulp hierbij.

 

Veel sterkte en succes gewenst.

[nonex.nl]

Alsje het bovenstaande verhaal zou omzettenin een aandelenverhouding, zou je moeten kijken naar de waarde die iedre vennoot heeft toegevoegd, in geld,en tijd of arbeid. Daarbij is van belang: wat is er met die 30k gebeurd? Ik kan 2 scenarios voorstellen:

 

scenario 1: je broer heeft er 30 k in gestopt, en jij tijd en energie.

Je hebt geen inkomen uit de zaak gehaald, dus de tijd en inspanning van jou kan als aandeel gelden. Die moet gewogen worden (tijd in uren x modaal uur salaris), en daarmee heb je een aandeelverhouding vastgesteld. Als je het uurloon op 50 euro zou stellen, moet je dus 60 uur erin gestoken hebben om die 30 k te evenaren, en hebben jullie beiden 50% van de aandelen. Hiermee geef ik geen relevantie voor die 50 euro: het is alleen een rekenvoorbeeld. (aan zo'n getal kom je door een marktconform, modaal salaris te delen door het aantal fulltime uren: modaal is 32k/(48*36)=18,51 euro uurloon in loondienst (48*36: werkweken maar uren per week).

 

scenario 2: die 30 k zijn opgegaan aan een inkomen voor jou. Je broer heeft daarmee een vergoeding geleverd voor je diensten, en is daarmee aandeelhouder. Je hebt of een schuld bij hem, die je moet inlossen, of hij heeft het grootste deel van de aandelen en zeggenschap, en jou aandeel moet nog worden waargemaakt door geld of uren in te brengen.

 

Ik ben geen aandeel-deskundige: ik probeer aan te geven dat het verschil maakt of je een inkomen uit die 30 k hebt gehaald. Daaruit kan voortvloeien dat je broer inderdaad het recht heeft op een groot aandeel, en dus zeggenschap heeft over zijn investering.

 

Een derde factor kan nog meespelen: hebt je een goudenidee of bijzondere techniek ingebracht, waaar bijvoorbeeld een patent op aangevraagd klan oworden? Dan is de marktwaarde van het idee ook relevant voor de aandeelverhouding. Succes!

[JayBB]

Bedankt voor jullie reacties.

 

De investering is "opgegaan" aan de standaard bedrijfskosten (we hebben op dit moment ook een pand gehuurd oa). Wij hebben dus alledrie niets uit het bedrijf onttrokken.

 

Wij hebben, omdat we toch alles op papier (wilden) zetten, het ook uitgerekend en we kwamen op een verdeling waarbij voor alledrie onze tijd omgezet werd naar een X bedrag, waarbij ik voor mijn "expertise"-software een X bedrag extra kreeg en waarbij de andere twee het ingebrachte vermogen erbij kregen.

 

Dit betekend in feite dat ik het meeste zou krijgen (het meeste werk verricht in tijd + de ingebrachte software), waarbij mijn broer een stuk tijd krijgt + eigen inbreng en zijn vriend hetzelfde.

 

Qua software durf ik wel te stellen dat het niet zozeer een uniek product is (webwinkel software is een bestaand iets), dus patent lijkt me niet echt mogelijk. Wat wel mogelijk is, is de software verkopen aan een derde partij. Met andere woorden: het is dus geld waard, wat in mijn "aandeel" dus al is inbegrepen (hoewel dit wel een heel erg laag bedrag is, omdat dat de enigste manier was om een accoord te krijgen van de andere twee. Zelf ben ik het er nog steeds niet mee eens, maarja).

 

 

 

Rest mij eigenlijk nog de vraag:

In hoeverre kan ik alleen doorgaan (mits ik krediet bij de bank kan krijgen etc), en in hoeverre profiteren ze dan mee van de eventuele winsten. Ik zie het niet zitten om mijn winsten met ze te delen, maar als het misgaat, dat alleen ik mijn huis mag verkopen.

[nonex.nl]

Ik mis ergens de argumentering waarom die derde ook recht heeft op een aandeel. Ook al heb jij het grootste aandeel: als zij ook een aandeel hebben, en dat gerechtvaardigd is, den jouw aandeel gebaseerd is op de inbreng van de software, dan hebben zij volgens mij recht op een even groot percentage van de winst als ze aandelen hebben.

[JayBB]

Die "derde" heeft in principe een auto ingelegd (7K). Deze is niet verwerkt in de boekhouding dus ik weet niet precies of hij dan uberhaupt iets heeft ingelegd. Hij is ook verder niet ingeschreven als venoot in de VOF.

 

Waar het mij eigenlijk om gaat: op zich vind ik het niet (zo heel) erg om ze (naar verhouding) te belonen voor de dingen die ze gedaan hebben in het verleden, en ook niet om het ingebrachte vermogen straks terug te betalen mits er winst gemaakt wordt. Die verhoudingen zullen dus een groot deel voor mij zijn (software + veel tijd) tegenover hun (weinig tijd, beetje geld).

 

Wat ik *wel* erg vindt, is dat ze nu mij gewoonweg laten stikken, een CV willen opzetten om hun risico in te dekken zodat ik alle risico's verder loop, en dan uiteindelijk ook nog eens een deel van de winst op te strijken die binnenkort gaat komen.

 

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

Hij is ook verder niet ingeschreven als venoot in de VOF.

 

Dan heeft deze derde dus eigenlijk niets te vertellen.

 

Wat ik *wel* erg vindt, is dat ze nu mij gewoonweg laten stikken, een CV willen opzetten om hun risico in te dekken zodat ik alle risico's verder loop, en dan uiteindelijk ook nog eens een deel van de winst op te strijken die binnenkort gaat komen.

 

Helaas voor hun kunnen ze dat niet doen zonder jouw medewerking. Je bent vennoot in de VOF, en jij moet toestemming verlenenen waar het het veranderen van de rechtsvorm betreft, of het onttrekken van kapitaal, ofwel geld, ofwel software, uit de VOF.

[JayBB]

Juridisch gezien heeft de derde ook niets te vertellen. Daar ging ik ook al vanuit eigenlijk.

 

Maar in hoeverre kunnen ze het maken om te zeggen dat ze er gewoonweg mee willen stoppen? Als ze niets meer doen in de zaak, dan moet of A. ik alles verder doen of B. de zaak stoppen. In het eerste geval lijkt me dat ze nog gewoon winst kunnen delen (althans, mijn broer, de andere niet). en in het tweede geval, kan ik dan gewoon doorstarten? Als ik er even vanuitga dat alle openstaande schulden gewoon betaald kunnen worden (pand kan tot einde contractdatum betaald worden, telefoonrekeningen etc), kan ik dan ook gewoon zeggen dat ik ermee stop. Dan zijn ze hun geld kwijt, ik kan doorstarten en ben ze daarna in het "nieuw" bedrijf niets meer schuldig toch?

 

Tis niet mijn manier van de zaken netjes afhandelen natuurlijk, maar zoals ik nu eigenlijk aan mijn lot wordt overgelaten is ook niet jofel.

[nonex.nl]

Als die derde iets in de melk te brokkelen wil,dan moet hij gewoon formeel in de vof stappen: auto erin, waardeen en klaar ben je. Nu heeft hij wel de voordelen (geen belasting) maar niet de nadelen (auto eigendom van de vof).

 

De formele status is helder: ze kunnen niets zonder jou erbij te betrekken. Maar jij hebt meer te verliezen: je wilt waarschijnlijk ook nog het contact met je broer goedhouden. Persoonlijk zou ik voorstellen: je doet mee voor xx %: voor dat percentage van de winst, maar ook van het verlies. Probleem is dan dat als het verlies wordt, je broer jou erop aan zal kijken.

 

Ik sluit me aan bij het advies van VCC: probeer het nu niet alleen op te lossen: zoek een bemiddelaar die de wensen en plichten van de btetrokken partijeneens op een rij zet, en kijkt wat de beste oplossing is.

 

Als dan de conclusie is dat het spel formeel gespeeld moet worden, en je broer dus niet zonder jou wijzigingen aan kan brengen, dan heb jij dat in ieder geval niet geconcludeerd, maar hebben jullie dat.

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

Doorgaan is een optie, en je broer zal dan inderdaad meedelen in de winst. Die derde heeft nergens recht op.

 

De zaak stoppen zal alleen kunnen als de andere vennoot, je broer dus, daar akkoord mee gaat. En die zal daar bepaalde eisen aan stellen, bijvoorbeeld dat hij zijn 30K terug zal krijgen.

 

Als je daar met zijn 2tjes niet uitkomt zul je een mediator moeten zoeken.

 

Daarna is het, als je nog doorgaat, natuurlijk zaak zo snel mogelijk een VOF-contract op te stellen om dit soort gelazer in de toekomst te voorkomen. En inderdaad, als je dat meteen gedaan had, had je nu geen probleem gehad, of in ieder geval een ander probleem.

[JayBB]

zowiezo ga ik even her en der advies invragen over het een en ander.

 

Maar ik vraag me nog steeds een beetje het volgende af:

 

kunnen ze zomaar zeggen: "Wij stoppen er geen tijd meer in. Zie maar wat je doet"? (de derde kan ik begrijpen, van mijn broer niet)

 

En als die derde in de zaak wil, is het een kwestie van auto erinrijden en that's it? Ik wil liever (en zover ik weet kan het ook niet zonder mijn goedkeuring) dat hij er zowiezo buitenblijft, en dat we gewoon eventueel een stukje beloning voor gedane zaken afrekenen op z'n tijd.

 

 

Wat zijn de voordelen voor mij als mijn broer een CV wil opzetten? Dan heeft hij zover ik weet niets meer te zeggen en kan ik em uitkopen toch?