davidk

Vanuit de werk-BV verricht ik werkzaamheden voor de andere BV waar ik dus een belang in kan verwerven. Om het risico van failliet gaan van de huidige werk-BV (bijv. door claims i.v.m. software fouten, de werk-BV levert namelijk software producten) waardoor ik het belang in de nieuwe BV ook kwijt zou raken (als ik het belang houdt in de werk-BV) is de holding opgericht. Vanuit de werk-BV blijven werkzaamheden verricht worden voor die andere BV. Hiervoor worden maandelijks facturen gestuurd. Wat betreft de LB: in overleg met de inspecteur heb ik voor mijn huidige werk-BV een verlaging van het DGA-salaris gekregen. Voor de holding zelf heb ik dat nog niet specifiek aangevraagd, maar als ik kan aantonen dat er geen werkzaamheden worden verricht vanuit die holding lijkt me dat geen groot probleem.

Het punt dat renep noemt m.b.t. de afhankelijkheid tussen de 2 werk-BV's die dan zou ontstaan, is juist de reden dat ik de holding heb opgericht en het belang niet heb ondergebracht in deze werk-BV. Het "schoon houden" van de holding is eigenlijk slechts tijdelijk. Zodra er voldoende inkomsten zijn in de werk-BV's zal er ook een management fee worden gefactureerd vanuit de holding, maar dat kan nog wel 1 of 2 jaar duren. Tot die tijd wil ik zo min mogelijk werk hebben aan het beheer van de holding en heb dus nu ook geen BTW nummer en loonbelastingnummer voor de holding. Dus daar had ik wat duidelijker over moeten zijn, hoop dat het nu wel wat helder is. De vraag die overblijft is dus of het nemen van het belang in de holding en het laten afbetalen door de werk-BV is toegestaan, om zinloos heen-en-weer geschuif met geld tussen beide BV's (holding en werk) te voorkomen.

Beste Higherlevelers, Binnenkort kan ik medeaandeelhouder worden in een bestaande BV. Zelf beschik ik over een persoonlijke holding met daaronder een werkmaatschappij (100% eigendom van holding). Er is geen fiscale eenheid tussen deze 2 BV's. Het nieuwe aandeel zou ik willen onderbrengen in mijn holding. Voor de aankoop heb ik een afbetalingsregeling waarbij ik maandelijks een X bedrag moet overmaken naar de bestaande BV (gedurende een aantal jaren). Is het toegestaan dat ik mijn werkmaatschappij deze betalingen laat doen? Hier komen namelijk ook alle inkomsten binnen en de afbetaling kan ik dan meteen in mindering brengen op de winst (investering). Anders moet ik het geld eerst doorschuiven vanuit de werkmaatschappij naar de holding, waarvoor ik een zakelijke overeenkomst moet opstellen (lijkt me). De holding wil ik zelf zo schoon mogelijk houden met zo min mogelijk activiteiten, eigenlijk alleen het beheren van de aandelen.

Heren, Bedankt voor jullie reacties. Een en ander is me nu duidelijker geworden en het komt er dus vooral op neer dat het een kwestie is van goed vastleggen in de statuten. Het lijkt me dat een notaris die regelmatig BV's opricht redelijke ervaring heeft met dergelijke zaken, of zou je daar toch beter nog een aparte jurist voor inschakelen? Mvg, David

In verband met het oprichten van een nieuwe BV heb ik een tweetal vragen: Vraag 1: De verwachte aandelenverhouding wordt: Persoon A = 40% Persoon B = 40% Persoon C = 20% In de statuten komt een aanbiedingsplicht, zodat een aandeelhouder die wil verkopen zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders. Stel dat persoon A zijn aandelen wil verkopen en zowel B als C willen kopen, is hij dan vrij om te kiezen aan wie (B of C) hij ze verkoopt, of heeft bijvoorbeeld B meer recht op koop vanwege zijn grotere belang (40% tegen 20% van C)? Of moet hij dan verkopen in verhouding 40:20 = 2:1? En stel dat een externe partij een flink bedrag biedt dat een stuk boven de eigenlijke waarde van de aandelen ligt, mag persoon A zijn aandelen dan voor dat bedrag aanbieden aan zijn medeaandeelhouders, of kunnen die eisen dat ze de aandelen kunnen overnemen tegen de reëele waarde? Vraag 2: Aandeelhouder A + B hebben samen een meerderheid en zouden kunnen besluiten om bijvoorbeeld nieuwe aandelen uit te geven (ten gunste van bijv. enkele familieleden of eigen holdings). Hierdoor zou het belang van aandeelhouder C verwateren. Zijn er mogelijkheden voor persoon C om te voorkomen dat zoiets kan gebeuren zonder zijn toestemming? Alvast hartelijk dank voor het lezen en eventueel reageren op deze vragen! [titel aangepast - mod] David

Loon laten uit betalen door de holding is op dit moment nog geen goede optie. Op dit moment mag ik al blij zijn als er een paar honderd euro p/maand overblijft. De constructie holding en werk-BV is voornamelijk opgezet met het ook op de toekomst, zodat ik investeringen en participaties in andere bedrijven kan onderbrengen in de holding, deze is ook pas kortgeleden opgericht. Af betalen door werk-BV is in dit geval denk ik dan inderdaad de meest simpele oplossing. Zodra er over een jaar of 1-2 voldoende inkomsten zijn in de holding zoals management fee van werk-BV of van één van de andere (toekomstige) participaties kan ik het rekening courant dan aflossen. Allen heel erg bedankt voor het meedenken!

Hoi Ivo, Dat er in de holding geen DGA salaris betaald hoeft te worden omdat er geen werkzaamheden worden verricht snap ik. Dat is het punt niet. Het gaat erom dat er in de werk-BV (of werkmaatschappij) wel salaris uitbetaald moet worden. Normaal gesproken moet dit voldoen aan de gebruikelijk loon-norm (ca. € 39.000). Met de inspecteur heb ik een afspraak dat ik daar een flink stuk onder mag blijven vanwege het feit dat ik het parttime doe en een structureel lage omzet heb. Ga ik nu vanuit die werk-BV dividend uitkeren aan de holding, dan zou dat geld ook gebruikt kunnen worden om meer loon uit te betalen zolang het gebruikelijk loon niet is gehaald. Dus daar zit het probleem. Als dit namelijk geaccepteerd zou worden door de Belastingdienst, dan zou elke slimme ondernemer een holding oprichten die niets anders doet dan het houden van een 100% aandeel in de werkmaatschappij, die dividend uitkeert en maar een heel laag loon betaald. Zodoende zou je de gebruikelijk loon regeling kunnen omzeilen, wat de Belastingdienst nooit zal accepteren. Samengevat: dividend uitkeren zou de meest simpele optie zijn, alleen moet er dan wel voldaan worden aan het gebruikelijk loon, dus zou er meer dan 39.000 op jaarbasis binnen moeten komen aan inkomsten (nog even afgezien van andere kosten dan die voor het loon).

Bedankt voor je reactie. Echter, op de website van de Belastingdienst lees ik het volgende: "De volgende personen zijn directeur-grootaandeelhouder voor de werknemersverzekeringen: (..) Deze regels gelden ook voor de bestuurder die zeggenschap heeft in de algemene vergadering van de vennootschap door tussenkomst van een rechtspersoon." (http://www.belastingdienst.nl/zakelijk/loonheffingen/lb22_arbeidsrelaties/lb22_arbeidsrelaties-02.html) Aangezien dit het geval lijkt te zijn (via de holding heb ik 100% zeggenschap in de algemene vergadering van de werk-BV), zou ik dus als DGA van de werk-BV gekwalificeerd kunnen worden. Daarin verricht ik wel werkzaamheden (en heb ik ook een beschikking voor een lager gebruikelijk loon). Laat ik die werk-BV dan dividend uitkeren aan de holding, dan is de kans groot dat de rechtbank bij een evt. rechtszaak meegaat met het argument van de Belastingdienst dat als er de werk-BV dividend kan uitkeren, dat er dan ook een hoger salaris (gebruikelijk loon) betaald kan en dient te worden. Het overigens wel om vrij kleine bedragen (een paar honderd euro per maand die nodig is voor de aflossing van die lening) en ook het salaris dat momenteel wordt uitbetaald komt op jaarbasis niet boven een paar duizend euro uit. (Ik doe dit parttime, studeer ook nog.)

Beste forumleden, Mijn vraag is de volgende: hoe kan ik inkomsten doorschuiven vanuit de werk-BV naar de holding (100% eigenaar van werk-BV) om een lening af te laten lossen door holding (lening bij andere BV)? De holding heeft zelf geen inkomsten en wordt eigenlijk alleen gebruikt om aandelen in onder te brengen (afgezien dan van een lening die moet worden afgelost in maandelijkse termijnen). Een mogelijkheid die ik vond is het aangaan van een fiscale eenheid voor de Vennootschapsbelasting, zodat ik onderling tussen de werk-BV en holding kan schuiven met inkomsten en een gezamenlijke winst/verlies rekening opstel. Is dit een verstandige optie? De holding heeft namelijk ook nog belangen in andere werk-BV's, waarmee ik geen fiscale eenheid kan/wil aangaan (voldoen o.a. niet aan de eis om een belang van min. 95% te hebben). Daarnaast wil ik de holding zo "schoon" mogelijk houden. Salaris e.d. aan de DGA wordt dan ook uitbetaald via de werk-BV die daar in dienst is. Een andere optie zou natuurlijk zijn om de werk-BV dividend uit te laten keren aan de holding, zodat daarmee de lening afgelost kan worden. Dit is echter niet mogelijk, door een afspraak met de belastingdienst over verlaging van het verplichte DGA salaris. Als ik nu dan wel dividend uitkeer krijg ik de fiscus meteen op m'n dak (logisch) omdat dit geld ook zou kunnen worden gebruikt om een hoger salaris uit te betalen (tot ik de 39.000 p/jaar in ieder geval gehaald heb). Dus voor zover mijn kennis reikt is de enige optie een fiscale eenheid aangaan. Zijn er nog andere opties? Ter info: de inkomsten van de werk-BV zijn dusdanig dat er voldoende binnenkomt om de lening af te betalen volgens de afgesproken termijnen en een klein salaris te betalen, maar er zijn geen financiële reserves beschikbaar die daarvoor gebruikt zouden kunnen worden. Ik zie dat het al een heel verhaal is geworden, maar ik hoop dat het een beetje duidelijk is. Met vriendelijke groet en een knallende jaarwisseling gewenst, David

Beste Nils, Heb je hier praktijkervaring mee? Kun je een beschikking aanvragen met als argument dat de holding geen activiteiten ontplooit? Stel dat je een werkmaatschappij + holding hebt, holding houdt alle aandelen van werkmij, zelf ben je 100% eigenaar van holding en holding onderneemt verder geen activiteiten. Verder ben je zelf werkzaam in de werkmaatschappij. Kun je dan alsnog ontheffing DGA salaris krijgen? Lijkt me een mooie manier om ook sociaal verzekerd te zijn, doordat je officieel werknemer bent in de werkmij en geen DGA van de werkmij. Of zijn zulke indirecte constructies onmogelijk? (Ik ben overigens niet tegen belasting betalen, maar het zou voor vele DGA's met holding een hoop besparen als ze zelf geen arbeidsongeschiktheidsverzekering hoeven te betalen?)

De ICT dienstverlener (= BV L), is eigenlijk een eenmansb.v. Onderdeel van de deal is dat er niet meer gefactureerd zal worden voor de diensten. Dit risico is in ieder geval voldoende af te vangen voor BV K, bijv. door een contract o.i.d.

Bedankt voor alle duidelijke reacties tot nu toe. Er is inderdaad sprake van onafhankelijke derden, dus geen familierelatie of vennootschappen waar beide partijen een belang in hebben. Dit is een zeer nuttige tip. Er komt echter wel meteen een vraag bij me op. Kan een besluit tot uitreiken van nieuwe aandelen worden genomen door een meerderheid van aandeelhouders of moet dit unaniem, dus met 100% van de stemmen, worden besloten? Als BV L straks 20% krijgt, heeft BV L geen invloed op besluiten aangezien die door beide huidige aandeelhouders van BV K nog steeds met meerderheid van stemmen genomen kunnen worden (80%). Het zou dan dus mogelijk zijn, dat het belang van 20% verwaterd wordt naar bijvoorbeeld 1% door uitgifte van nieuwe aandelen die tegen een "vriendenprijsje" worden verkocht aan de beide huidige aandeelhouders. Het is meer een theoretische kwestie, maar is het mogelijk om dit af te dekken (bijvoorbeeld in de statuten) of is dit normaalgesproken al afgedekt?

Beste Higherlevelers, Laat ik eerst de situatie kort schetsen: BV K heeft 2 aandeelhouders, elk hebben ze 50% in privé (als natuurlijk persoon). BV L levert al enkele jaren diensten aan BV K, dit tot volle tevredenheid. BV L heeft 1 aandeelhouder, die 100% heeft als natuurlijk persoon. Beide BV's willen meer samenwerken. Dit zou kunnen doordat BV L een aandeel krijgt in BV K (bijv. 20%), in ruil voor goedkope diensten (op ICT gebied). Dit bespaart de BV K een hoop geld en wordt dan ook beschouwd als een vorm van inkopen, maar dan in natura. Vraag is nu: is het verplicht dat een Register Accountant een waardebepaling uitvoert van BV K om te bepalen hoeveel het bedrijf waard is? De aandeelhouders van BV K hebben zelf wel een idee, bijvoorbeeld 3x de nettowinst van het laatste jaar, wat op circa 100.000 euro uitkomt. Vermenigvuldig je dit met 0,20 (20%) dan zou je dus de verkoopprijs van het aandeel hebben. Een (dure) waardebepaling van een Register Accountant is dan overbodig. Het is wel de bedoeling om gezeur met de Belastingdienst te voorkomen, dus het aandeel zal niet voor een symbolisch bedrag als 1 euro verkocht worden. Is bovenstaande methode wel een geaccepteerde methode, of kan de belastingdienst dan alsnog moeilijk gaan doen en beweren dat het bedrijf wel 2x zoveel waard is, waardoor de 2 aandeelhouders van BV K, die ieder een deel van hun aandeel verkopen aan BV L geconfronteerd zouden worden met naheffingen over "genoten voordeel"? Alvast bedankt voor het doorlezen van deze vraag.

(Ik hoop dat dit bericht hier in het juiste forum staat, anders moet hij maar verplaatst worden.) Ik vraag me af of er bepaalde belasting(heffing)en van toepassing zijn op het kopen van aandelen van een bepaalde BV (BV X) door een andere B.V. (BV Y), waarbij er voor de aandelen minder betaald wordt dan dat de aandelen eigenlijk waard zijn? Om het concreet te maken: Stel BV X heeft een aandelenvermogen met een totale waarde van 100.000 euro. Deze aandelen zijn in eigendom van 2 natuurlijke personen, beide hebben 50% van de aandelen in hun bezit. BV Y wil nu een belang nemen van 10%. Hier zou dus eigenlijk 10.000 euro voor betaald moet worden. Omdat BV Y een belangrijke toeleverancier is voor BV X, wil BV X de aandelen wel verkopen voor 5.000 euro (de helft van de boekwaarde). Hiervoor krijgt BV X dan de garantie dat BV Y de komende 2 jaar goederen levert tegen een voordelig tarief. Zijn hier nog speciale belastingen van toepassing? Aangezien BV Y een aanmerkelijk belang krijgt in BV X (want meer dan 5% v.d. aandelen) en beide eigenaren van BV X ook een aanmerkelijk belang hebben/houden (50% > 45%) lijkt de deelnemingsvrijstelling me van toepassing op zowel het "verlies" van de huidige aandeelhouders van BV X (beiden hebben 5.000/2 = 2500 euro "verlies" op de verkoop van hun aandeel) en op de "winst" van BV Y (10.000-5.000 = 5.000 euro voordeel). Ik heb al wel gebeld met de Belastingdienst, maar die mensen daar komen ook niet veel verder dan de antwoorden uit hun standaard vraag-antwoordlijstje...