Boreas

Inmiddels zijn we een paar maanden verder. Allen hartelijk dank voor de input, heeft zeker geholpen om tot een ( bijna) oplossing te komen. Inmiddels een tweetal AVA's gehouden waar uiteindelijk uit is gekomen dat ik zijn ( 50%) aandelen koop. Over de prijs zijn we het eens alleen wil hij mij als bestuurder geen decharge verlenen. Ik ( en hij ook zegt hij) willen in de toekosmt nooit meer iets met elkaar te maken hebben/krijgen. Gezien zijn reputatie echter en zijn handelen de afgelopen twee jaar vrees ik dat hij mij "lastig "blijft vallen. Daarom twee vragen: 1. Hoe kan ik hem dwingen tot het verlenen van decharge? 2. Welke andere mogelijkheid zien jullie om volledig van hem af te komen? Nogmaals dank voor jullie hulp.

Ik wil geluk dat is duidelijk. Ik ben het hier ook mee eens dat is de reden ( ingegeven door geldgebrek) om steeds initiatieven te hebben genomen voor onderhandeling. Medeaandeelhouder wil echter maar een ding en dat is zijn inleg terug. Ik kan hem niet aan zijn verstand brengen ( en de advocaat ook niet), dat hij geen recht heeft op teruggave van zijn storting. Hij is slim genoeg om dit te weten maar probeert gewoon "boven de wet" zijn eigen standpunt er door te drukken. Kortom hij zegt dat hij een oplossing wil maar heeft maar een eis en dat is zijn storting terug. Dat is moeilijk onderhandelen.......

Het stilleggen van de ondernemingen door het handelen van de medeaandeelhouder bedoel je (sloten vervangen, toegang weigeren, administartie achterhouden, etc)? Er is toen geen procedure gevoerd maar wel is medeaandeelhouder aansprakelijk gesteld in een brief van mijn kant voor de geleden schade ( gederfde omzet en winst) agv het stilleggen. Tevens is hem gesommeerd de eigendommen die de onderneming toebehoiren beschikbaar te stellen. Uiteindelijk is dit gebeurd na enkele maanden. Het is dus nooit ( vanwege geldgebrek) gekomen tot een gerechterlijke procedure en daarom is geprobeerd door broieven tussen de advocaten over en weer tot een doorbraak te komen. Zoals gezegd denk ik een sterke case te hebben omdat ik alle feiten kan aantonen aan de hand van e-mails, bankafschriften, afspraken etc. Medeaandeelhouder dacht aan te kunnen sturen op onbehoorlijk bestuur van mij en dreigde met de ondernemingskamer. Ik vind het jammer dat hij niet heeft doorgezet ( omdat hij waarschijnlijk ook wel inzag dat hij dat niet ging winnen) en het bleef bij intimideren van mij. Hoe kan ik hier toch verder mee komen zonder dat het mij direct veel geld gaat kosten?

Ja, klopt zo denk ik er ook over. Waarschijnlijk heeft hij op een gegeven moment gedacht dit gaat me niet snel genoeg. Toen we begonnen zou hij ook gaan stoppen met zijn huidige business en voor 100% zich inzetten voor ons gezamenlijke plan. Al na enkele maanden bleek dat hier weionig van terecht kwam en hij ook met andere opportunities bezig was. een van deze opportunities heeft doorgang gevonden en toen was "ons" bedrijf niet meer nodig. Ons initiatief was dus blijkbaar tweede keus en toen het tij zich keerde heeft hij van alles bedacht om er weer vanaf te komen. Dank voor je suggestie mbt de juristen. het heeft mij ook verbaasd dat de jurist niet doorpakte gezien het feit dat de case sterk lijkt. Uiteindelijk is geldgebrek voor de advocaat een van de redenen geweest om de juridische weg even in de ijskast te stoppen.

Waarom vind je het een vreemde stap? Ik ben het met je eens maar hoor graag jouw argumentatie.

Neen, zij heeft oa de eerder genoemde betaling van een drietal facturen aan een van de BV's van haar echtgenoot van de rekening van werkmij 2 betaald. De enige activiteit die zij ontplooide was het betalen van de facturen. Zij is meerder malen aangesproken zowel mondeling, schriftelijk via mijzelf en via de advocaat op terugstorting van het bedrag. Hieraan is nimmer gehoor gegeven. Eea is overigens pas door mij ontdekt toen de administratie weer in mijn bezit kwam, overigens ontbrak toen het rekeningafschrift waar de betreffende transactie op stond. Navraag bij de bank leverde toen de informatie dat deze transactie had plaatsgevonden.

O die stap bedoel je, ik dacht het feit dat ik overweeg om mijzelf uit te laten schrijven als bestuurder... sorry. Het gaat dus om de uitschrijving van mijn medeaandeelhouder/bestuurder. Hier heb je nog wat aanvullende info nodig. Formeel was mijn medeaandeelhouder de echtgenote van degene met wie ik deze bussiness opstartte. De reden was het feit dat hij nog in de afwikkeling zat van een faillissement van een van zijn ondernemingen en aldus geen toestemming zou krijgen van justitie voor het opnieuw starten van een onderneming. Op advies van de notaris is toen zijn vrouw naar voren geschoven (en haar personal holding die speciaal hiervoor is opgericht). Later gaf hij aan dat het fiscaal gezien niet handig was dat zijn vrouw als bestuurder stond ingeschreven en wilde dit beeindigen door de uitschrijving van haar. Eea heeft plaatsgevonden bij de kvk met mijn medeweten. Pas later bleek dat hij hier waarschijnlijk toen al de bedoeling mee had om mij als enig bestuurder te hebben om zodoende mij de schuld voor onbehoorlijk bestuur in de schoenen te schuiven.

Advocaat heeft tot nu toe aangegeven bestuurder te blijven omdat ik dan de "macht"zou hebben. Nu er echter geen beweging lijkt te zijn heb ik niet veel aan deze macht.

Graag vraag ik jullie hulp bij onderstaand probleem. Het komt er op neer dat ik een medeaandeelhouder heb die ik niet meer vertrouw en mij bedrogen heeft en waarmee ik niet verder wil. De vraag is echter hoe ik van hem af kom. De bedrijven zijn levensvatbaar maar worden nu "gegijzeld"door de situatie. Ikzelf heb omdat er toch brood op de plank moets komen een baan in loondienst aanvaard maar zou dolgraag, maar dan met een andere partner/investeerder verder willen. \ Wij waren gezamenlijk bestuurder maar op enig moment heeft hij zich uitgeschreven als bestuurder, kennelijk ( zo blijkt achteraf) omdat hij slechte bedoelingen had. Onderstaand een samenvatting van de geschiedenis. Tussenholding BV is eigenaar van werkmij 1 BV en werkmij 2 BV. Tussenholding is voor 50 % eigendom van mijn Personal Holding BV en voor 50 % eigendom van de personal holding van mijn medeaandeelhouder. Ikzelf en mijn medeaandeelhouder waren beiden bestuurders van de tussenholding. In maart 2009 heeft mijn medeaandeelhouder zich (vrijwillig) laten uitschrijven als bestuurder met terugwerkende kracht per oprichtingsdatum (!!!)). In april 2009 heeft mijn medeaandeelhouder middels een brief laten weten zijn aandelen te willen overdragen en de samenwerking per direct te willen beëindigen. Helaas is tot nu toe nooit duidelijk geworden waarom, waarschijnlijk heeft hij bij nader inzien elders andere kansen gezien en vermoedde daar sneller rendement te kunnen halen. Wij zijn het niet eens kunnen worden over de prijs die voor de aandelen betaald zou moeten worden. Mijn medeaandeelhouder eist het door hem ingelegde bedrag van € 36.000 voor de oprichting van twee BV’s terug (tussenholding en werkmij2. Werkmij 1 is door mij ingebracht bij oprichting). Mijn stelling en van mijn advocaat is dat hij geen recht heeft op terugbetaling van zijn storting maar dat een aandeelhouder rendement maakt op basis van de resultaten van het bedrijf. Het niet maken van rendement is een risico wat je als aandeelhouder neemt. Ikzelf heb op basis van de resultaten tot dan toe (de ondernemingen bestonden nog slechts 7 maanden en er waren aanloopverliezen). de waarde van de BV’s laten bepalen hetgeen resulteert in een waarde van de aandelen van € 1,00. Mijn medeaandeelhouder was het hier niet mee eens en is vanaf dat moment alles gaan doen om de ondernemingen en mij schade toe te brengen. Over dit conflict en alle andere zaken die hij teweeg heeft gebracht waardoor hij de ondernemingen schade heeft toegebracht bestaat een uitgebreide briefwisseling tussen advocaten. Met name het stilleggen van de ondernemingen door medeaandeelhouder ( door de sloten te vervangen, de voorraden onder zich te houden, de administratie onder zich te houden en het zodoende onmogelijk te maken het bedrijf uit te oefenen) heeft het onmogelijk gemaakt om stappen te zetten om rendement te maken. Uiteindelijk is dit na enige maanden "opgelost" maar toen was het al te laat om de continuiteit in de bedrijven te herstellen. Daarnaast heeft medeaandeelhouder vervolgens met zijn advocaat getracht om mij onbehoorlijk bestuur in de schoenen te schuiven. Dit terwijl hij zelf is uitgetreden als bestuurder, facturen voor een van zijn andere BV's betaald heeft van de rekening van werkmij 2, zijn afspraken tav het beschikbaar stellen van liquiditeiten voor de bedrijfsuitoefening niet is nagekomen, etc, etc. Uiteindelijk is eea via briefwisselingen met de advocaten duidelijk geworden en heeft hij zich waarschinjnlijk gerealiseerd dat zijn positie steeds moeilijker wordt. Zijn inzet was dat hij naar de ondernemingskamer wilde om mijn onbehoorlijk bestuur aan te tonen. waarschijnlijk realiseert hij zich dat hij een zwakke case heeft omdat hij dit ( helaas, ik heb hem hiertoe aangemoedigd omdat dan de waarheid aan het licht zou komen) nooit heeft doorgezet. Ik heb meerdere keren voorstellen gedaan om tot oplossingen te komen, echter dit heeft tot nu toe niet tot resultaten geleid. Ik heb vanaf april 2010 diverse malen getracht om tot een gesprek zonder advocaten te komen om een oplossing te vinden. Er heeft een gesprek plaatsgevonden maar een vervolg bleek steeds niet mogelijk, ondanks dat hij keer op keer aangaf graag verder te willen praten. Uiteindelijk zal op 1 of 2 november een gesprek plaatsvinden waarbij hij echter zelf niet aanwezig zal zijn omdat hij drukke werkzaamheden elders heeft( ??). Hij stelt voor zich te laten vertegenwoordigen. Ik vind dit wederom een teken aan de wand, voor hem heeft het oplossen van dit probleem blijkbaar geen prioriteit. Ik ben echter niet langer genegen om de BV’s “in de lucht” te houden omdat dit, daar er geen inkomsten zijn en wel kosten, zonder zicht op een oplossing alleen maar energie en geld kost. Ik heb tot nu toe de twee werkmaatschappijen en de holding “in leven gehouden” door met privegeld bepaalde betalingen te doen teneinde een faillissement te voorkomen en binnen afzienbare tijd tot een oplossing met te komen. Voorstel voor een oplossing: 1. Reeds vaker (de brieven van de advocaat) is voorgesteld om terug te keren naar de situatie van voor augustus 2008. Dwz. Werkmij 1 wordt weer 100 % eigendom van mijn personal holding. Zijn personalholding behoudt de tussenholding en werkmij2 (de door hem opgerichte BV’s). 2. Verkoop van de twee werkmaatschappijen. De opbrengst wordt gebruikt om het verlies van de tussenholding te verminderen. 3. Ik treed uit als bestuurder ( hoe werkt dit, wat kost het, wie draagt de kosten?) 4. Ik liquideer de tussenholding ( hoe werkt dit, wat kost het, wie draagt de kosten?) 5. Mijn personal holding heeft een vordering op de tussenholding( managementfee, onkostenvergoeding, etc) en vraagt faillissement aan van de tussenholding. ( hoe werkt dit, wat kost het, wie draagt de kosten?) Uitgangspunten onderhandeling: 1. Ik betaal niets terug. Ik heb genoeg “geleden”door het handelen van hem. Al het werk is door mij verricht. Ik en de ondernemingen hebben schade geleden door het handelen van medeaandeelhouder. Eea staat uitgebreid beschreven in de eerder genoemde brieven van advocaat. 2. Ik ben onder voorwaarden bereid mijn schadeclaims te laten varen. 3. Medeaandeelhouder heeft geen recht op terugbetaling van zijn inleg eea is ook betoogd door advocaat. Voorwaarde is dat medeaandeelhouder afziet van deze claim om überhaupt verder te praten. 4. Ik verwacht ook constructieve voorstellen van medeaandeelhouder die zijn tot nu toe uitgebleven. Wellicht kan iemend van jullie mij helpen met een suggestie waar ik nog niet aan heb gedacht of anderzins om aan deze situiatie een eind te maken.