Jeroen86

Dankjulliewel! In dat opzicht is het dus juist ongewenst om 100% van het kapitaal te laten stemmen, immers 100% heeft altijd de kans om bij de vergadering aanwezig te zijn en heeft recht op een stem. Anders zou dat weer een blokkerend effect hebben als iemand niet komt opdagen of geen gehoor geeft.

Hallo, In onze statuten hebben wij bij de bijzondere besluiten het volgende opgenomen: Besluiten tot wijzigingen van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering waarin ten minste drie vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste negen tiende van de uitgebrachte stemmen. Het idee was om een kleine aandeelhouder te moeten betrekken in een bijzonder besluit. Er is sprake van twee aandeelhouders 85/15 Mijn vraag: Klopt deze bepaling? Of had hier moeten staan: het volledig geplaatste kapitaal en een meerderheid van ten minsten negen tiende?

Dank voor je reactie Norbert, Dit geldt toch alleen voor aandeelhouders met 25% of meer. M.i. hoeft de organisatie een aandeelhouder met 24% niet aan te melden als UBO, dus dan wijzigt alleen de al aangemelde UBO van 100% naar 52%. Ik ga uiteraard alleen uit van de legale opties ;). Maar als ik het goed begrepen heb is alleen de oprichtingsakte bij de KvK op te halen. De nieuwe aandeelhouders die erbij komen niet toch? Rest alleen het UBO register nog m.b.t. bovenstaande vraag.

Beste forumleden.. Ik ga samen met mijn compagnon en een derde een nieuwe BV starten waarbij wij eigenlijk gezien kunnen worden als stille vennoten en de derde het gezicht van het bedrijf zal zijn en de dagelijkse operatie runt. Wij stappen hier in principe gelijkwaardig in, alleen willen wij (voorlopig) buiten beeld blijven in bijvoorbeeld de kvk, UBO register e.d. De reden hiervoor is voornamelijk dat onze werkmaatschappij, waar mijn compagnon en in aandeelhouder van zijn, en deze nieuwe BV onafhankelijk van elkaar moeten lijken, terwijl wij in feite in beide een aanzienlijk belang hebben. Het idee is om bij oprichting 100% van de aandelen aan de derde te geven. Direct daarna ontvangen wij ieder 24% van de aandelen en we spreken met elkaar een optieregeling af waarbij op een gegeven moment 1/3 van de aandelen kunnen krijgen tegen nominale waarde. Hiermee worden we niet vermeld in een oprichtingsakte, we zijn geen bestuurder bij de kvk en met 24% vallen we voorlopig buiten het UBO register. Mijn vraag: 1) Klopt deze gedachtengang? Of zijn er nog alternatieven? 2) Hoe zou een willekeurige buitenstaander toch kunnen achterhalen wie alle aandeelhouders van een BV zijn? Denk bijv. aan company.info of vergelijkbaar? Ik ben benieuwd wat jullie gedachten zijn.

M.i. wordt er niet gesproken over een lening, maar over investering. Immers, ze verdienen de investering terug met dividend en licentie fee's. Als er over een lening gesproken wordt lijkt het mij dat ze aflossing + rente ontvangen naast de licentie fee's en dividend. Zie ik dit goed? Of zijn er andere mogelijkheden? Onze klanten gaan een contract aan met de Nederlandse BV, waar de Denen dus ook aandeelhouder in zijn. De software is IP van de Deense onderneming. Mochten we uit elkaar gaan willen wij natuurlijk de klanten houden. Als onze klanten een contract zouden aangaan met de Denen, dan zijn wij niets anders dan een dixons die een office pakket verkoopt. I.c.m. de aandelen zal het voor de Denen niet interessant zijn om ons aan de kant te zetten en met anderen verder te gaan. Ook hierin wordt exclusiviteit bedongen gedurende de samenwerking. Dit gaat twee kanten op, want wij willen niet dat anderen dit gaan aanbieden en zij willen niet dat wij andere software gaan aanbieden. Wat betreft de software zouden wij een probleem hebben met onze klanten als we besluiten uit elkaar te gaan. Er zal moeten worden vastgelegd dat er ondersteuning blijft (updates etc.) gedurende de looptijd van de reeds afgesloten contracten (1 tot 5 jaar). En/of er zal iets van een escrow overeenkomst moeten worden gesloten over de software dat wij op eigen benen verder kunnen. Of doelde je ergens anders op? ;)

Nogmaals een status update: Inmiddels hebben we juridisch advies ingewonnen over de samenwerkingsstructuur en hier kwamen we min of meer op hetzelfde uit als in dit topic. Opzet is nu als volgt: - Er wordt een Nederlandse BV gestart - De Deense partij investeert 300K en krijgt hiervoor 25% van de aandelen - De overige 75% wordt 40/30/30 verdeeld, dus uiteindelijk 30/25/22,5/22,5 - Daarnaast wordt er 25% van de licentie inkomsten afgedragen aan de Denen. Er zit dus geen BV meer tussen en wij behouden met een gezonde verdeling alle zeggenschap in de werkmaatschappij. Over de afdracht van licentie inkomsten kan worden onderhandeld, maar dit heeft geen invloed meer op de structuur binnen de BV. Het voordeel voor de Denen is dat zij, ook bij weinig/geen winst, verzekerd zijn van licentie inkomsten. Daarnaast hebben zij een klein, maar weliswaar volwaardig, aandeel in overige toekomstige activiteiten die in die BV plaatsvinden. Verdere uitwerking behoeft meer kennis van de Deense wetgeving, maar we willen wel alvast polsen of zij een dergelijke constructie (van aandeel + licentie fee's) zien zitten. Denken jullie dat we hiermee op het juiste spoor zitten? Fijne kerstdagen!

Eens, dat wordt dus onderhandelen Je hebt gelijk. Waar het dus eigenlijk om gaat is of het in het totaalplaatje als lening of als aandelenkapitaal wordt gezien. Met als gevolg of dat dus terugbetaald wordt OF stemrecht geeft. Morgen praten we verder met een fiscaal jurist. Dank voor je feedback!

Dankjewel Joost! Ik begrijp je reactie. Het ligt in werkelijkheid iets genuanceerder dan ik had geschetst, maar uiteraard neem ik je feedback ter harte. Wij sturen ze deze week een begroting van hoe wij hun product in NL verwachten neer te kunnen zetten. Hierin zit wel een verdeling van de winst, maar geen bepaling van de samenwerkingsvorm. Dus nee, weg gaan geen voorstel doen over de samenwerkingsvorm die nog niet fiscaal/juridisch onderbouwd is. Daar heb je gelijk in. Om die reden had ik x BV bedacht die volledig van ons is en y BV waar de samenwerking met Denemarken in zit. Als wij 0 zeggenschap zouden weggeven is y BV alleen nog een risicodrager voor de samenwerking. Dan wordt het namelijk een reselling contract met een revenue share. Stel dat x BV al een poosje haar eigen activiteiten heeft en wij starten met de denen een joint venture. Dan zou dat er toch ook zo uitzien? 50/50? Nu is er zelfs sprake van een investering omdat x BV nog geen eigen activiteiten heeft. Blijft een 50/50 verdeling dan nog steeds reëel? Eigenlijk hoor ik jou zeggen dat we sowieso minder zeggenschap weg moeten geven. Een ander argument zou zijn dat de Denen feitelijk de enige financiële investeerder zijn in y BV. Zouden zij dan niet recht hebben op volledige zeggenschap? Hebben wij überhaupt recht op aandeel zonder financiële investering? Nee, daar zijn wij nog niet van op de hoogte. Ik ga ervan uit en verwacht ook dat NL recht van toepassing is en dat zij dat accepteren. Waar dat botst moeten we nog juridisch advies over inwinnen. Hier moeten we afspraken over maken met de Denen, dat zal over 2 weken als wij daar zijn ook zeker aan bod komen. Als het minder winstgevend zou zijn dan wij verwachten zal die periode langer worden. En hetzelfde geldt tegenovergesteld. Ik vind dit overigens wel een interessant punt dat inhaakt op het voorgaande. Normaal gesproken zou een investering return moeten geven op basis van het aandeel dat daartegenover staat. Dat zou in lijn zijn met de gedachte dat zij als enige financiële investeerder 100% aandeel/zeggenschap hebben. Echter willen wij die investering terugbetalen en willen wij ook zeggenschap. Dan lijkt mij 50/50 eerlijk, immers zij hebben al het risico gedragen, maar hun investing (of lening) wordt/is wel terugbetaald. Misschien nog even ter verduidelijking: De investering waar we over praten is een startkapitaal waar wij voornamelijk ons salaris uit moeten halen in het begin (daar staan de Denen ook achter). Al vrij snel moeten we dit uit de omzet kunnen betalen én met de winst de investering terugbetalen. We gaan er over 2 weken heen om 2 volle dagen met ze te sparren en we hebben regelmatig (bijna dagelijks) lange skype gesprekken. Hoewel ik de humor van de vergelijking met catfish wel inzie vind ik het hier niet opgaan. Begrijp a.u.b. dat het een reden heeft dat ik niet specifiek vertel om wie het gaat en om welk Deens bedrijf i.v.m. huidige zakelijke relaties en concurrentie(beding) Graag hoor ik hoe jij/jullie aankijken tegen deze vraagstukken

Nog even een update: Ons voorstel gaat deze week richting Denemarken en wij volgen over 2 weken om daar verder te praten over de samenwerking. Het idee is als volgt: Er worden drie holding BV's opgericht voor ons drie BV 'x' wordt opgericht waar die drie holding BV's in zitten 40/30/30 - 40% voor statutair directeur (tevens sleutelfiguur in de samenwerking met de Deense partij) - 2x 30% voor de andere twee BV 'y' wordt opgericht waar BV 'x' 49% aandeel in krijgt en De Deense partij 51% aandeel. Het eerste jaar wordt er 300.000 euro in BV 'y' gestort door de Deense partij. De investering wordt direct uit het winstaandeel van BV 'x' terugbetaald aan de Deense partij, dit duurt 2 jaar. Ik weet dat het normaal gesproken niet gebruikelijk is om een percentage aandeel te krijgen als je niet mee investeert. De Deense partij investeert in ons (salarissen) en biedt hun software aan. De investering uit Denemarken zou al vrij snel terugverdiend worden uit hun eigen winst, maar omdat wij aandeel vragen willen wij daarnaast de investering zo snel mogelijk terugbetaald hebben. Hoe kijken jullie daar tegenaan? Is dit redelijk? of vragen wij te veel? (Is dit nog het juiste topic voor deze vraag?)

Dankjewel Norbert! Uiteraard laten we ons straks goed juridisch en fiscaal adviseren. Op kort termijn ben ik voornamelijk op zoek naar een reële vorm die we kunnen voorstellen aan de Deense partij.

Met 'wij' bedoel ik 3 personen. Onderlinge verdeling moeten we nog afspreken, maar dat zal nagenoeg gelijk verdeeld worden. Bijv 55/15/15/15. Met loondienst bedoelde ik in loondienst bij het Deense bedrijf.

Goedemorgen, Onlangs heeft een Deens software bedrijf contact met ons opgenomen en zijn we in gesprek geraakt om hun product/dienst in Nederland te introduceren. Wij zijn enthousiast over het product en zij zijn enthousiast over ons en de mogelijkheden in Nederland. We willen nu verder praten over de samenwerkingsvorm en zij hebben ons gevraagd een eerste voorstel te doen. Om wat achtergrond te schetsen: In Denemarken werken 3 man (waarvan 2 eigenaar) en 4 man sales uitbesteed bij een partner. Zij werken samen op basis van shared revenue 60/40, 40% voor de sales partner. Zij hebben in Denemarken in 2/3 jaar tijd een omzet van enkele miljoenen (euro's) opgebouwd. Een dergelijke revenue share zoeken wij ook, maar de vorm is voor ons nog niet duidelijk of zouden wij graag meerdere opties onder de loep willen nemen. Waar ik op dit moment aan denk is het volgende: [*]Wij starten in Nederland een BV [*]Daarin krijgt het Deense bedrijf 60% aandeel [*]En wij verdelen 40% aandeel (via holding structuur) [*]Het Deense bedrijf verzorgt een startkapitaal [*]Dat startkapitaal wordt later terugbetaald uit winst Een optie waarbij wij in loondienst zouden werken i.c.m. een winstdeling vinden wij niet interessant. De optie om zelf nieuwe activiteiten te ontplooien willen we wel graag behouden. Moeten we dan de Deense partij als investeerder zien en dus daarin ook meenemen of is het beter om dat gescheiden te houden en ze alleen als software leverancier/partner te beschouwen. In dat laatste geval zie ik bijvoorbeeld nog een constructie voor me waarbij we er een joint venture tussen zetten. Wat zouden jullie doen als je op de stoel van de Deense partij zit? Wat zouden jullie doen als je in onze schoenen staat? Welke andere vormen zouden wij nog kunnen overwegen? Ik kijk uit naar jullie reacties en ervaring op dit gebied. Hartelijke groet en alvast fijne feestdagen!

We zijn inmiddels een stapje verder met de leverancier. Er is concrete interesse om de software te bouwen in ruil voor een percentage aandeel. Inderdaad zullen de afspraken helemaal dicht getimmerd worden in een overeenkomst. Het is nu aan ons om een voorstel te doen. Het lijkt mij goed om daarin op te nemen wanneer en voor hoeveel de leverancier weer uitstapt. Wat zouden jullie voorstellen?

Zelfpromotie was niet de intentie. Ik heb het stukje "vraag niet om geld" gelezen en het was niet met die opzet geschreven, maar om een beeld te schetsen in welke situatie we zitten. Dit is voor mij helemaal nieuw en dus stel ik misschien (voor jullie) voor de hand liggende vragen. Jouw columns heb ik allemaal gelezen, ontzettend waardevol en heb ik al veel van geleerd. Overigens zijn alle reacties ontzettend waardevol geweest. Proof of concept is inderdaad onze eerste prioriteit. Zoals Caroline al schrijft kunnen we misschien wel af met launching partners of een joint venture met de software leverancier.

Dankjewel voor de heldere reactie. Als ik het goed begrijp zal een investeerder dus altijd ±49% belang willen hebben om hiermee binnen tien jaar een rendement factor 5-10 te halen. Eventueel kunnen wij dit beperken middels een uitkoopregeling. Hoe verhoudt een belang van 49% zich tot de zeggenschap? is dat 1op1 of kan je daar contractueel andere afspraken over maken? Wat is gangbaar? Ervan uitgaande dat je 2 vennoten en en 1 investeerder hebt, welke risico's zijn er dan m.b.t. je minderheidsbelang? Ik denk dat het belangrijker is dat een investeerder / business angel uit de bouwsector komt ipv ICT. Het businessplan draait om het oplossen van een probleem in de bouw. Zoals Ties in zijn columns ook schrijft is het netwerk van een investeerder net zo belangrijk als het geld. Het hebben van een netwerk in de bouw is in dat opzicht belangrijker dan een een ICT gedreven investeerder. We zijn er denk ik wel over uit dat een business angel de beste optie is als een financiering via lening (bank) niet lukt.

Klopt helemaal... juist daarom is er behoefte aan kostenbesparing en dat is precies waar onze dienst om draait. Je kan denken aan het digitaliseren van inkoopprocessen. We hebben het over de top 50 bouwbedrijven in NL (daarop is ook de eerder genoemde 32 Miljard op gebaseerd). De markt is dus potentieel nog veel groter als je de long-tail van 'kleiner' bouwbedrijven mee telt. De besparing zit in tijd, foutmarge, kennis om op te sturen. De software betreft een app op smartphones en tablets en een webbased back-end. Het is een uniek concept wat in deze vorm nog niet bestaat in de bouwsector. Licht het je graag persoonlijk toe. Onze financieringsbehoefte zit vooral in het ontwikkelen van de software.

Dit is in het eerste jaar gebaseerd op 2 launching partners (klanten) waarna we in het 2e jaar snel kunnen groeien. Het 4e jaar betreft nog maar een klein marktaandeel en meer dan voldoende ruimte om verder te groeien. Ondanks de crisis gaat er in de bouwsector alsnog 32 miljard om. Ruim de helft daarvan zijn kosten in grond- en hulpstoffen en uitbesteed werkt. Dat laatste is onze markt en dus onze omzet op gebaseerd. Dat is precies wat we al gedaan hebben en lijkt ons ook de beste financieringsbron. Een potentiële leverancier staat hier al voor open, maar ook wat dat betreft ben ik nog onwetend hoe dit het beste in elkaar gestoken kan worden.

Ga ik lezen, dankjewel! Wat ik vaak tegen kom is allerlei algemeenheden en lastig toe te passen op onze specifieke plan/situatie, vandaar dat ik het hier gepost heb.

Binnenkort start ik samen met iemand anders een eigen bedrijf. Hiervoor zijn we op zoek naar financiering. We proberen er nu achter te komen hoe we dit het beste kunnen aanpakken. Lening bij de bank? private investeerder? of venture capital? Op dit moment proberen we het eerst bij de banken, maar dit gaat moeizaam. Niet omdat het plan niet goed is, maar omdat ze het koppelen aan prive onderpanden (die we niet hebben). Daarnaast zijn er zakelijk ook geen onderpanden, er wordt immers niets aangekocht (geen machines, panden etc). We willen ons dus nu gaan oriënteren op private investering. De vraag waar we nu mee zitten is hoe pakken we dit het beste aan? Wat is gebruikelijk? Gaat het meestal om een lening met hoog rendement of is het gebruikelijker om aandeel te geven? en wat is daar dan weer gebruikelijk in. Om het bedrijfsplan heel kort samen te vatten: we bieden een stukje digitalisering binnen een specifiek proces in de bouwsector. Hiervoor moeten we software laten ontwikkelen wat ongeveer 80% van ons startkapitaal zal zijn (verwacht ± 100K). De centen worden pas écht uitgegeven wanneer eerste klant intenties er zijn en we dus zo goed als zeker zijn van cashflow. Qua verdiensten gaan we in een exploitatiebegroting uit van 100K omzet het 1e jaar, 1,1M het 2e jaar, 2,5M 3e jaar, 4,5M 4e jaar. De netto marge schommelt rond de 40%. Een investering van 100K zou binnen 2 jaar afgelost kunnen zijn. Wat voor type investeerder zou hier het beste bij passen? en wat voor rendement/beloning zou tegenover een investering van 100K moeten staan die binnen 2 jaar afgelost is? Geef je dan een aandeel waarbij je direct een exit en/of minimaal rendement afspreekt? of geef je een laag percentage aandeel? Alle tips zijn welkom

Tnx voor de tips! Daar hebben we al hele goede afspraken over gemaakt (i.s.m. een jurist). Heeft iemand nog tips wat betreft mijn prive situatie? wel/geen samenlevingscontract en gezamenlijke rekeningen etc? Vof, bv of cv komen we wel uit. Vooral prive wil ik het nog even helder hebben ;). Hoe hebben jullie dit geregeld? Wat is gebruikelijk bij ondernemers?

@Fvddungen: Het klopt wat je zegt over een BV, maar als een bank je (in deze tijd) een bedrag leent om op te starten, dan stellen ze je er per definitie prive voor aansprakelijk. Het zijn letterlijk de woorden van de bank dat een bv of vof qua persoonlijke aansprakelijkheid niet uitmaakt. Ik schat de kans overigens klein dat een bank genoeg wil lenen. Ik dacht in eerste instantie ook aan een BV ipv een VOF. Voor de kosten hoef je het tegenwoordig al helemaal niet te laten. Zelfs de Kosten voor KvK worden niet meer gerekend. Eigenlijk is de enige reden dat we voor een vof kiezen dat het beter over komt (je eigen hachje staat op het spel) en dat het administratief ietsje makkelijker is. Dit is ons geadviseerd door de KvK in een adviesgesprek. Ik begrijp wat je zegt over een investeerder, aandeel en dus een BV. Als dat de deal wordt met een investeerder, dan zal er natuurlijk ook voor een BV gekozen worden. Wij zaten echter meer te denken aan een stille vennoot die wij binnen 2 jaar kunnen aflossen waarbij hij/zij een mooi rendement haalt. Dus niet een participant gedurende lange tijd. Maargoed... ook op dit vlak sta ik open voor tips (misschien in een ander topic). Ons doel is sowieso om zo snel mogelijk naar een BV over te stappen. Dat is ook (om terug te komen op mijn eerste vraag) veiliger als het gaat om faillissement / partner.

Binnenkort start ik samen met een zakenpartner een nieuw bedrijf (software bouwsector) waarbij we hebben gekozen voor een v.o.f.. We willen het benodigde startkapitaal financieren met een investeerder, via een bank lukt waarschijnlijk niet. Bij een bank zou vof of bv niet veel uitmaken omdat ze je toch prive aansprakelijk stellen, maar een investeerder wil niet dat je je verschuilt achter een bv, vandaar in eerste instantie de keuze voor een vof. Zodra er een goede cashflow is en de investeerder kan worden afgelost stappen we direct over naar een bv (holding) structuur. Stel dat het (in het ergste geval) totaal niet van de grond komt en we gaan failliet met een schuld van 2 ton, dan ben ik hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige schuld, oftewel failliet. Ik wil voorkomen dat bij een faillissement aanspraak gemaakt wordt op het vermogen/inkomen van mijn vriendin. Onze situatie: Wij zijn niet getrouwd, geen geregistreerd partnerschap, geen samenlevingscontract, (nog) geen gezamenlijke betaal- of spaarrekeningen en geen gezamenlijke kredieten etc. Ik ben bij haar ingetrokken en verhuur mijn huis. We staan niet op hetzelfde adres ingeschreven. Als we alles zo laten, kan er dan bij een faillissement aanspraak gemaakt worden op haar inkomen/vermogen omdat zij wordt aangezien als partner? Is het opstellen van een samenlevingscontract of geregistreerd partnerschap verstandig om eigendommen te scheiden? Kunnen we iets doen zodat zij geen risico loopt? Kortom: Wat is nu het verstandigst om te doen? Ik begrijp dat een gezamenlijke (spaar)rekening onder mijn vermogen valt en dus meegenomen wordt in een faillissement. Alle tips zijn welkom.