Pauline_Z

Ja het hele plaatje is in kaart gebracht en besproken met mijn accountant. Die wist helaas niet het antwoord op deze vragen. Ook met A,B en C (D ben ik zelf) is dit besproken. Die vinden dat ik me om niets zorgen maak. Ik vraag me af of ze gelijk hebben. Misschien zie ik beren die er niet zijn. Hoe zien jullie dit?

Dankzij dit forum heb ik al veel van mijn vragen beantwoord gekregen. Maar uit twee kom ik nog niet goed. Hebben jullie advies? De situatie De personen A en B hebben een bedrijf (X) A, B hebben samen met C een bedrijf (Y) C en ik (D) willen een bedrijf starten (Z) (software). A wil meedoen en zijn bestaande klanten en netwerk met ons in contact brengen. Hiervoor wil hij een deel van de aandelen. Ook mogen we zijn bedrijfsnaam gebruiken. C en D hebben de ideeën en kunnen Z realiseren. A heeft enkel contacten en een startklant (niet geheel onbelangrijk). Wanneer uit het netwerk van A daadwerkelijk klanten volgen is het prima dat hij een deel van de aandelen heeft. Maar wat als de klanten niet uit zijn netwerk komen? Of alleen de startklant? Hoe kunnen we organiseren dat goed wordt vastgelegd wat A voor zijn aandelen moet doen (aandeelhouders overeenkomst?) en wat is er af te spreken als hij geen klanten levert? Hoe kun je het aandelenpercentage wat A heeft koppelen aan prestatie. Daarnaast speelt de bedrijfsnaam een rol. De oplossing die Z wil leveren is interessant voor grotere organisaties. Omdat daar de leveranciers check speelt kan een startende BV een blokkade zijn. Leveren via een lang bestaande BV kan dat oplossen. A en B hebben die. Het idee is om X te laten factureren. Z factureert aan X waardoor X onze klant wordt en niet de eind gebruikende klant. X groeit qua omzet en klanten aantal. Z groeit enkel in omzet. De klant van Z blijft X (die steeds groter wordt). Afhankelijk zijn van één klant voelt niet goed. Maar eigenlijk kan ik dit scenario niet goed overzien. Wat voor mogelijke consequenties voor de toekomst zitten hier aan vast?

klopt Ja mijn werkzaamheden komen overeen met de VAR. Ook heb ik andere opdrachtgevers. Zowel via bemiddelingsbureaus als rechtstreeks. Aan werk geen gebrek :-)

@Bammer. Bedankt voor je reactie. Zelf ga ik ook zeker niet akkoord met die bepaling. Helemaal niet omdat ik in dit geval niet bij de eindklant aan het werk ga maar bij het interim bemiddelingsbureau. Daar op kantoor dienen zaken uitgewerkt te worden welke het bureau deels kan doorbelasten aan de eindklant. De reden waarom ik benieuwd ben vanuit de VAR WUO is omdat de VAR duidelijkheid geeft over wel of geen fictieve arbeidsrelatie. En daarmee het inhouden van wel of geen sociale premies. Een van de criteria is dat de freelancer zelf risico moet lopen. Wanneer je als freelancer niet alleen het risico loopt dat het bureau betaald maar ook nog eens of de eindklant wel betaald loop je dubbel risico. Wellicht is dit een voordeel vanuit de VAR gezien. Maar misschien ook niet.

Beste forumleden, Ondanks zoeken heb ik het antwoord nog niet gevonden. Hopelijk kunnen jullie mij helpen met het volgende: In een freelanceovereenkomst kwam ik de bepaling tegen dat het interim bemiddelingsbureau de facturen aan de freelancer pas betaald nadat de klant van het interim bemiddelingsbureau heeft betaald. Als freelancer heb je geen overeenkomst met de klant met maar het interim bemiddelingsbureau. Die heeft op zijn beurt weer de overeenkomst met de eindklant. Het debiteurenrisico van de eindklant wordt op deze manier bij de freelancer gelegd zonder dat deze enige invloed kan uitoefenen. Ik vraag mij af welk risico dit met zich meebrengt vanuit de VAR WUO gezien.

Heren bedankt! Hier kan ik iets mee. Als ik het kort samenvat moet we dus nadenken over een constructie waarbij alle persoonlijke holdings aandeelhouder zijn 4x25 of 5x20. Daarnaast over hoe we de zeggenschap van de aandeelhouders willen verdelen. En om het bestuurbaar te houden een duidelijke onderscheid maken tussen wat aandeelhouders en bestuur mogen/moeten besluiten. Niet alle aandeelhouders mogen zich met de bedrijfsvoering bemoeien. Dankzij jullie hebben we richting gekregen en dat was waar het mij om te doen was.

Hallo Joost, Hoe minder kapiteins hoe makkelijk de boot te besturen is. Nr 5 is inderdaad min of meer het sluitstuk (geval roeier). We zijn er nog niet over uit of die gaat deelnemen of niet. Bij de start is het een voordeel. Door deelname hoeven we minder te financieren. Als het product eenmaal staat is nr 5 enkel nog van belang voor onderhoud. Dat is dan direct geborgd. Voor de overige 4 begint het dan pas. Verkopen en implementeren tot in lengte van dagen (hopelijk). 5 kan min of meer achterover leunen. Dat gaat op een moment qua geleverde inspanning schreef lopen. Dus daar moeten we dan iets voor gaan bedenken. Iemand tips? Nr 5 kan het product maken maar heeft geen enkele kennis van de markt. Gevoelsmatig is het de vreemde eend in de bijt waarvan we ons afvragen of nr 5 bij deelname net zoveel (stem)rechten als de overige 4 moet krijgen. Hij is er samen met ons ingestapt op het eerste uur dus ja. Heeft geen kennis van de markt of commerciele contacten dus nee. Wellicht moeten we naar een constructie van enkel winstdeling en geen stemrecht (STAK?). Kortom we overzien dit nog niet. En daarmee ook de verdeling van aandelen. Hoe houden we het bestuurbaar wanneer 5 gaat deelnemen? 5 kapiteins op een schip is teveel. Met 4 is het al een hele uitdaging. Kan een oplossing liggen in het aanbrengen van eenn scheiding tussen directie en aandeelhouders? 3 of 4 personen vormen de de directie van de WM? Hoe regel je dan het mandaat vanuit de aandeelhouders op zo'n manier dat je niet toch 5 kapiteins hebt? De flex BV is ook een vraag. Ik ben daar onvoldoende in thuis. Ik weet in hoofdlijnen de verschillen tussen de flex en normale BV. Welke zou in dit verhaal het beste kunnen aansluiten? Voordeel wat wij zien in de 40 / 40 / 20 verhouding is dat je 2 personen bundelt tot 1 aandeelhouder. Je hoeft daardoor maar met 1 persoon overeenstemming te hebben. Die vertegenwoordigd 40% van de aandelen. Doordat er 2 x 40% is kun je gemakkelijker een meerderheid of 2/3 van de stemmen halen. Daarnaast hebben dan de 4 personen de belangrijkste stem. nr 5 kan niet veel uitrichten zonder de overige. Wat ik met nog wel afvraag is voor welke zaken heb je een meerderheid nodig hebt en voor welke 2/3 van de stemmen. Is dat bij wet geregeld? Moet je dat zelf in de statuten regelen? Groeten, Pauline

Hallo Joost, Bedankt voor je uitgebreide antwoord. Dat zo lezende had ik iets meer achtergrond moeten meegeven. Alle personen zijn al ondernemer en hebben een persoonlijke holding met daaronder 1 of meerdere werkmaatschappijen. Zowel zelfstandig als in samenwerking. 1 en 2 vormen samen WM A. 1, 2 en 3 vormen samens WM B. 4 (ikzelf) is kennisleverancier van WM A en B. 5 is ICT leverancier van WM A en B. De nummers 1 t/m 4 willen nu WM C starten (wij hebben de kennis en contacten in de markt). Eventueel aangevuld met nr 5. De rechtsvorm is niet ons vraagstuk. Dat wordt een BV (had ik eerder moeten melden) Hoe we het beste de aandelen kunnen verdelen van WM C is wel ons vraagstuk. 1) Of we doen het met z’n vieren (ieder 25% aandelen) en nr 5 wordt leverancier. Voordeel is dat we geen zeggenschap en resultaat hoeven delen en volledig het intellectueel eigendom hebben. Kan een voordeel zijn als we echt groot mochten worden. Nadeel is dat we alles zelf moeten investeren waardoor we minder snel kunnen groeien. 2) Of we starten met 5 deelnemers (ieder 20% aandelen). Bij deze variant lopen we tegen het vraagstuk aan hoe houden we dat bestuurbaar? 5 aandeelhouders betekent 5 meningen. Hoe ga je tot besluiten komen en waar zitten risico’s? 3) Of kunnen we beter de nr 1 t/m 4 bundellen tot één holding die dan 80% heeft en persoon 5 20%. nr 5 zal niet blij zijn met zo’n reus tegenover zich. 4) Of persoon 1 en 2 vormen een (tussen)holding en 3 en 4 doen dat ook. 40% 40% 20% wordt het dan. 5) Andere variant? Uiteraard gaan we dit met een adviseur bespreken. Maar zolang we in de ideeen fase zitten probeer ik richting te krijgen in wat slim is en wat juist niet. welke vragen moeten we onszelf stellen om dit te kunnen beantwoorden? We kunnen op dit moment de voors en tegens van de verschillende varianten niet goed overzien. Vandaar mijn idee om het eens aan mensen met ervaring te vragen en een berichtje op dit forum te plaatsen. Verdere achtergrondinformatie. Ik heb zelf een financieel economische achtergrond. Verschillen in juridisch, fiscaal en bedrijfseconomisch opzicht zijn mij niet geheel onbekend. Kun je (of iemand anders op het forum) met deze achtergrond info mij op weghelpen of is mijn vraag nog steeds te vaag? Alvast bedankt Pauline

Wat een enorme schat aan informatie is hier te vinden! Ondanks dat ik al heel wat topics gelezen heb kom ik er toch niet goed uit. Hopelijk kunnen julle mij op weg helpen. Met 5 personen willen we een softwareoplossing in de markt zetten. 4 personen (met ieder al een bedrijf) hebben de ideeen en contacten in de markt. 1 persoon heeft een ICT organisatie met mensen die het kunnen maken. Nu vragen we ons af hoe we de juridische structuur het beste kunnen regelen. We hebben een aantal zaken bedacht maar komen er niet goed uit en kunnen het niet goed overzien. 1) Of we doen het met z’n vieren (ieder 25% aandelen) en persoon 5 wordt leverancier. Voordeel is dat we geen zeggenschap en resultaat hoeven delen en volledig het intellectueel eigendom hebben. Kan een voordeel zijn als we echt groot mochten worden. Nadeel is dat we alles zelf moeten investeren waardoor we minder snel kunnen groeien. 2) Of we starten met 5 deelnemers (ieder 20% aandelen). Bij deze variant lopen we tegen het vraagstuk aan hoe houden we dat bestuurbaar? 5 aandeelhouders betekent 5 meningen. Hoe ga je tot besluiten komen en waar zitten risico’s? 3) Of kunnen we beter de 4 particulieren bundellen tot één holding die dan 80% heeft en persoon 5 20%. nr 5 zal niet blij zijn met zo’n reus tegenover zich. 4) Of persoon 1 en 2 vormen een holding en 3 en 4 doen dat ook. 40% 40% 20% wordt het dan. 5) Andere variant? Ik ben er van op de hoogte dat een aandeelhouder geen bestuurder hoeft te zijn. Maar omdat alle 4 of 5 personen allemaal actief in de onderneming zullen zijn zal er in de praktijk weining verschil zijn tussen aandeelhouder en bestuurder.