ondernemer100

Bedankt voor je tips. Uiteindelijk moet er iets gebeuren. We gaan met deze wijsheid een jurist in de arm nemen om verder te komen. Je hebt inderdaad een punt met de opmerking dat het op enig moment een principe kwestie wordt. Maar als je al 30 jaar met elkaar werkt, moet je toch ook elkaar iets kunnen gunnen en nu denkt de derde vennoot alleen aan zichzelf. Dat is dan het krediet wat je in al die tijd hebt opgebouwd en dat is wrang !!

Het gedeelte van "met 2/3 van de stemmen kan de AvA een nieuwe bestuurder aanstellen en bestaande bestuurders ontslaan" klopt, dat is ook specifiek opgenomen in de statuten. Maar het aanstellen niet. Aangezien het aanstellen niet regereld is (enkel het ontslag), geldt dan het algemene BW? (Ter verduidelijking, er zijn 3 aandeelhouders waarvan er twee als bestuurder zijn ingeschreven)

Ontslag bestuurder staat inderdaad genoemd met 2/3 van de stemmen. Benoeming van een bestuurder staat niet als zodanig specifiek genoemd. Wij zijn een bv en geen nv. De statuten zeggen dat besluiten van de drirectie enkel kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. We hebben nu dus twee bestuurders, zijn nu dus 50% voor en 50% tegen. Dus een pat-stelling. Hoe dit te doorbreken?

Het probleem is het volgende: We hebben met zijn drieen (holding Jan, Piet en Kees) een werkmaatschappij, waarboven we alledrie onze holding hebben. We hebben alledrie 33,33% van de aandelen. Jan en Piet hebben onenigheid gekregen met Kees. Vorig jaar heeft Jan zich, om reden, tijdelijk laten uitschrijven als bestuurder, met de bedoeling om na een jaar weer terug bestuurder te worden. Daar waren we het allen over eens, maar is niet genotuleerd. Maar nu is er onenighed ontstaan en heeft de meerderheid van aandeelhouders (Jan en Piet) Kees ontslagen als bestuurder en is hij enkel nog maar aandeelhouder. Het is de bedoeling dat Jan weer bestuurder wordt, maar de statuten zeggen dat dit enkel kan met algmene stemmen van de aandeelhoudervergadering. Kees verdomt het nu om hiermee akkoord te gaan. Sterker nog, hij kan ons de komende "25 jaar" hiermee gewoon volledig dwarsbomen. Jan moet bestuurder zijn, omdat hij zich moet inschrijven in een register. Staat hij niet ingeschreven, mogen wij ons bedrijf niet meer als zodanig uitoefenen. Vraag: hoe dit op te lossen? Kan een rechter kees tot de orde roepen? M.a.w. kan een aandeelhouder tot in de lengte van dagen dwars gaan liggen, waardoor uiteindelijk je bedrijf gaat sneuvelen? Wij zitten ernstig met deze vraag omhoog en weten niet goed hoe we dit probleem kunnen oplossen.

heel hartelijk dank voor je meedenken/ Het gaat er inderdaad om de rechtsgeldigheid van de statuten wanneer je met drieen bent en de statuten hebben een artikel wat een impasse veroorzaakt, nl. 3/4 meerderheid en drie bestuurders. Hier ga ik mee aan de slag.

Daar zit dus de volgende pijn. Statuten kunnen worden gewijzigd als 3/4 van de aandeelhouders hier mee instemt. Met drie vennoten kom je met zijn tweeën maar tot 2/3. Dus krijgen we de statuten niet gewijzigd. Anders zou dat meteen gebeuren. Eigenlijk zijn het dus heel slechte statuten voor ons bedrijf.

Het besluit is inderdaad meer dan een jaar geleden genomen, dus kunnen wij ons hier niet meer op beroepen, vrees ik. Maar, hoe nu verder. Er ontstaat een onbestuurbaar bedrijf, omdat alleen met algemene stemmen kan worden beslist. Als één (niet actieve ) aandeelhouder dwars ligt, wordt er niets meer beslist.

Ik heb samen met twee vennoten een b.v. Met drieën hebben we elk 33,33 % van de aandelen, die beheren we elk vanuit een holding. één vennoot is niet meer actief (64 jaar) en heeft geen management-fee. Vorig jaar hebben we met tweeën als bezuiniging (ivm crisis) elk 1/3 van de fee ingeleverd. Achteraf bleek dat niet nodig te zijn. We willen dit nu terugdraaien omdat onze holdings nu hard getroffen worden, maar de derde (niet actieve vennoot) gaat hier niet mee akkoord.(het gaat natuurlijk ten koste van de winst en dus van het uit te keren dividend. De statuten zeggen dat alle voorstellen met algemene stemmen moeten worden aangenomen. Toen het besluit een jaar geleden werd genomen, is het ook twee voor en één tegen beslist. Dus afwijkend van de statuten. Doodeenvoudig omdat we dit niet wisten met zijn allen. We zitten nu dus muurvast. We willen een en ander bijbetalen, maar een derde vennoot kan dit en vervolgens elk voorstel blokkeren. Hoe kunnen we uit deze impasse geraken?