startup sr

dank voor aller input/reacties. Maandag een informatief gesprek met een advocaat. Ik zal het forum op de hoogte houden. Groet

Er is geen aandeelhoudersovereenkomst, noch een managementovereenkomst. (helaas) De enige zaken die zijn vastgelegd betreffen de rolverdeling van de directieleden en hun uitgaven-bevoegdheid (tot 5000) Ik heb inmiddels besloten mij tot een advocaat te gaan wenden voor een informatief gesprek; In 2013 is er tijdens een directievergadering vastgesteld dat de mngt vergoedingen per 01-2014 zouden worden teruggebracht tot resp 8-1-1K per maand. Geen uitvoering aan gegeven. Begin 2016 heeft bestuurder 1 aangegeven dat de nieuwe mngt vergoedingen 8K en 0.8K per maand moeten worden. Bestuurder 2 is daarmee akkoord gegaan maar bestuurder 1 houdt zich opnieuw niet aan de afspraken nu het rendement toch wat beter lijkt dan verwacht. Begint te lijken op variabele beloningen om winst op 0 te houden. Inmiddels stel ik mij op het standpunt dat er ten onrechte ontvreemding van gelden plaatsvindt ten nadele van de onderneming en wil ik mij laten adviseren door een advocaat.

Het grappige is dat we nu uitkomen op mijn korte vraag van vorige week m.b.t. het stemrecht van een algeheel bevoegd bestuurder (en minderheidsaandeelhouder) Ik wilde in het komende directieoverleg over 2015 het voorstel doen dat bestuurders hun vergoedingen (naar rato) restitueren tot het verlies van EV is weggewerkt. Daarmee zou ik mijn aandelenwaarde toch veiligstellen? Dan kan ik me daarna als bestuurder altijd nog terugtrekken. Voor de goede orde: 2016 laat nog geen verlies zien, overigens ook nog geen grote winst.

Wellicht is wat (bedrijfseconomische) context op z'n plaats: Het bedrijf is een kleine middenstander; 1.5 mio omzet in 2011 en nu rond de 1.1 en stabiel. Met fatsoenlijke uitgaven is daar 5- 8 % rendement op te behalen. In het verleden ook bewezen. Laatste jaren zijn door bestuurder 1 aanpassingen in vergoedingen geaccepteerd opdat break-even werd gerealiseerd. (net geen verlies) Grotere beslissingen hebben we als directie niet voor elkaar gekregen. De rollen van de bestuurders 2 en 3 waren ook marginaal. (meer vriendenclubje en echt belangrijke zaken zoals accountancy werk en Hosting/ICT werden uitbesteed. Ik (bestuurder 2) ben er de laatste 3 jaar, om reden van ziekte en privebelangen (kinderen) ook niet met gestrekt been ingegaan maar heb me beperkt tot financiele rapportage en het onderwerp 'tering naar de nering' op de agenda te zetten.

Walter geeft een juiste persoons en situatieanalyse

@Highio, 'n correcte weergave van de case. Dank daarvoor. Ik hoop alleen niet dat dit de afloop is en daarom heb ik eea neergelegd om te kijken wat er nog aan te doen is en hoe nu verder....

Uit eigen ervaring kan ik je - helaas - vertellen dat niets doen nog véél ingrijpender en kostbaarder is. Ik kan me daar iets bij voorstellen :-\

Jullie begrijpen uit de case wellicht dat ik het om meerdere redenen drie jaar heb laten voortduren maar nu, na het eerste feitelijke verlies, wil ik de impasse doorbreken en ben ik op zoek naar goed advies. Waarschijnlijk zijn formele stappen (ondernemingskamer / advocaat) nu het logische vervolg maar ik moet wel eerst die drempel over. Zitten ook privé consequenties aan vast.

Ondernemingskamer en enquête heb ik natuurlijk in de loop van de case ook al eens uitgebreid onderzocht maar dat zijn, naar ik heb begrepen zeer ingrijpende en kostbare opties.

klopt

Tja, de case is waarschijnlijk al zodanig uit de hand gelopen dat een weg naar de advocaat een volgende stap zal zijn. Vooralsnog zou ik graag willen weten of ik de huidige operationeel directeur kan aanspreken op onbehoorlijk bestuur o.i.d. en de gevolgen daarvan. (Veel correctiepogingen gedaan maar zij gaat onverstoord verder met onverstandige uitgaven aan haarzelf)

Beste forumleden, Graag ontvang ik jullie gewaardeerde mening / oordeel op onderstaande case. Even een paar facts: BV (online retail) met 2 aandeelhouders (t/m 2015 nog 3) en beide bestuurders afzonderlijk volledig zelfstandig bevoegd. In de statuten zijn de rollen van de bestuurders vastgelegd; 1e: operationeel directeur/bestuurder is fulltime werkzaam 2e: HRM / financieel directeur/bestuurder is enkele uren per maand werkzaam 3e bestuurder (uitgetreden 2015) was enkele uren per maand als ICT directeur werkzaam. Tot vorig jaar aandelen gelijkelijk verdeeld over de drie bestuurders, daarna Operationeel directeur 60% HRM / financieel directeur 40% Wegens toenmalige relationele verhoudingen verder geen statutaire bijzonderheden. 2005 - 2011 Omzet- winstontwikkeling van 2005 t/m 2011 explosief groeiend; mngt vergoedingen in dezelfde lijn explosief gestegen. (operationeel directeur van 800 euro loon tot 12K p/mnd mngt fee en 2e en 3e bestuurder tot 3K p/mnd) 2010: Vof met 2 eigenaren / oprichters wordt omgezet naar BV met drie aandeelhouders. (De operationeel manager ontvangt na 3 jaar loondienst 1/3 van het aandelenpakket in de nieuwe BV. 2009 - 2011 gemiddeld valt 100 - 140K te verdelen als dividend voortvloeiend uit ‘heeren-afspraak’ dat winst vnl. naar aandeelhouders zal vloeien. vanaf 2012 Daling vd omzet en stijging vd kosten ivm wet/regelgeving en extra promotie uitgaven. Rendement onder druk en 2e bestuurder stelt bezuinigingen, incl vergoedingen voor. Onderlinge verhouding tussen bestuurder 1 en 2 raken ernstig verstoord, operationeel bestuurder (1) weigert mngt vergoeding in te leveren. 2012 is laatste jaar van dividend. In 2013 verdere daling van de omzet. In directie wordt afspraak gemaakt over stapsgewijze daling bestuurdersvergoedingen over 2013 en 2014. Afspraak over 2014 wordt niet ge-effectueerd. Resultaat: 2013 en 2014 praktisch geen winst. Bestuurder 2 geeft geen goedkeuring aan de jaarcijfers 2013. 2014: Verdere daling omzet. Dreigend verlies. 2e bestuurder wil actie maar 3e bestuurder (ook oprichter) neemt geen stelling in de case want wil geen ‘herrie in de zaak’ . Managementvergoedingen worden wel bijgesteld naar resp 10 - 1 - 1 K per maand. 2015: mediationtraject (geïnitieerd door bestuurder 2) komt abrupt ten einde vanwege vervelende bemoeienis van kennis van bestuurder 1 met bestuurder 3. de 3e bestuurder (mede-oprichter) verkoopt aandelen aan 1 en 2 ivm deze nieuwe ontwikkeling. Oktober 2015: nieuwe aandelenverhouding met ongewijzigde bestuurdersverantwoordelijkheid. 2015 eerste feitelijke verlies van 50K en daling eigen vermogen met 50% 2014 en 2015 opnieuw geen goedkeuring jaarstukken door bestuurder 2. Hoofdvraag: Wat zijn de mogelijkheden van mij (bestuurder 2) om de waarde van mijn aandelen veilig te stellen en welke mogelijkheden heb ik om nieuwe verliezen of hoge vergoedingen vanaf nu te voorkomen? Praten alleen werkt niet meer.

Beste ... ik heb eea in de statuten nog nagelezen en beide bestuurders hebben afzonderlijk volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid. Nu gaat het mij in de case (die ik dit weekend ga uitwerken) niet om de vertegenwoordiging naar derden maar om de besluitvorming in dagelijkse en strategische issues. De opstelling in dezen : "jij hebt niets te zeggen want ik ben 60% aandeelhouder" gaat volgens mij in bestuurders issues niet op.

beste allen, Voor de volledigheid: de bestuurders zijn ieder voor zich volledig bevoegd en er zijn geen afspraken gemaakt m.b.t. stemmingen o.i.d. Ik haal uit bovenstaande reacties dat ik als bestuurder gewoon 1 stem heb. Zoals aangegeven kom ik binnenkort met een nieuw topic. Alvast dank voor alle meedenken tot nu toe

Het gaat idd om 2 bestuurders / aandeelhouders (40-60) Aangezien er verder geen beperkingen of anderszins afspraken zijn gemaakt in de statuten begrijp ik nu dat we in de dagelijkse directiebesluiten beiden 1 stem hebben met evenveel zwaarte. Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor. Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken. Dank

beste Norbert, dank je wel voor het welkom en voor je reactie. In de statuten is in het verleden niets specifieks opgenomen, anders dan een roltoewijzing aan de bestuurders. De vraag is ingegeven vanuit een langslepende listige kwestie en vraagt wellicht om meer informatie. Ben je naast dit forum ook zakelijk actief in deze materie?

Beste forum leden, Ik heb een mogelijk zeer simpele vraag maar kom via de diverse informatiebronnen toch niet tot een bevredigend antwoord. De vraag is: Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)? Bij voorbaat hartelijk dank voor de reacties. [mod edit: titel aangepast/verduidelijkt]