tonydalm@msn.com

Mijn holding bezit 90% van de aandelen in een BV. Ik wil 40% hiervan verkopen aan de holding van mijn compagnon welke 10 % van de aandelen in de BV heeft. Zo hebben we straks allebei 50% deelneming. De verkoopprijs van de aandelen ligt boven de nominale balans waarde. Ik weet dat aan de zijde van de compagnon de betaalde meerprijs boven nominaal op goodwill kan worden geboekt, maar hoe boek ik dat in mijn holding, op agio ? Dit zit dan wel gelijk vast en kan alleen met extra aandelen uitbrengen weer vrijkomen. Niet echt handig dus. Iemand suggesies?

het betreft hier een btw belast bedrijfspand welke op de VOF balans staat en als zodanig bij de onderneming behoort.

het pand staat op de balans van de vof. mijn vrouw en ik hebben het gezamelijk aangeschaft tijdens uitvoering vof. ook de hypotheek staat op ons beider naam.

Dag Joost, dit artikel betreft opvolging door familieleden en verwanten, een echtgenoot valt daar kennelijk niet onder. daar zit hem nu juist de kneep.. Groet,Tony

inderdaad, dat was mijn beredenering...jammer, dan wordt het toch een nieuwe structuur. Of wellicht valt de bestaande holding onder de nieuwe bv te hangen (ik ben van beiden 100% aandeelhouder) en middels een fiscale eenheid de rollen van de bv en holding om te wisselen zodat de bv de moeder wordt en de holding de dochter. zo wordt de vervreemding eis omzeild en zouden eventuele stille reserves toch veilig kunnen worden gesteld.

maar dat wordt nu juist aangegeven in het artikel, als de dochter gelijke activiteiten uitoefent als de in te brengen vof dan mag er ingebracht worden in de holding en daarna worden uitgezakt. Dat betekent 1 nieuwe BV, toch?

Dag Joost, dat snap ik niet, waarom 2 nieuwe? Er is reeds een bestaande holding, hieronder zou een nieuwe dochter worden aangemaakt. Groet, Tony

Hallo, Middels de doorschuiffaciliteit willen wij onze man-vrouw firma (VOF) omzetten naar een eenmanszaak. (1 van de ondernemers stopt dus) Wij zijn getrouwd in gemeenschap van goederen en beiden 50% vennoot. In de VOF zit tevens een bedrijfspand. Dit is tijdens de VOF aangekocht. De vraag: dient er overdracht belasting te worden betaald bij de verkrijging van het pand door de vennoot die de onderneming continueert? Ik ben bekend met de diverse vrijstellingsregelingen, deze zijn niet van toepassing (een echtgenoot is geen familielid) Logischerwijs zou je zeggen dat fiscale partners sowieso al gezamelijk eigenaar zijn wat resulteert in niet van toepassing zijn van overdrachtsbelasting. Ik heb me letterlijk gek gezocht maar kan echt nergens iets hier over vinden. Kan iemand hier iets zinnigs over zeggen? Groet,Tony

Dag Joost, Nog even mbt de geruisloze inbreng in de holding, er zijn uitzonderingen toegestaan. Zie https://www.rijksoverheid.nl/documenten/besluiten/2010/07/07/inkomstenbelasting-vennootschapsbelasting-geruisloze-omzetting-standaardvoorwaarden-toelichting onder 3.4 Er dient dan wel eerst onder de holding een bv te worden opgericht welke (als beschrijving kvk) dezelfde activiteiten uitvoert. Hoe lang deze activiteiten moeten zijn uitgevoerd lees ik nergens terug. Weet jij hier wellicht nog iets van? Groet Tony

Dag Joost, Bedankt voor je reactie en heldere uiteenzetting, jouw redenering qua globale opzet is correct. De (goodwill ) waarde van onderneming BV A is verder 640K, die van BV Z waarvan ik middels het aandeelhouderschap van BV X via mijn holding ook nog eens 50% aandeelhouder van ben omstreeks 200K. Inderdaad willen we middels de fusieregeling BV A en BV Z samenvoegen en de anderer eigenaar na aflossing inkoop voor 50% eiegnaar maken (640K+200K=840K, de helft is 420K , hij heeft al 100K dus bij 50% aandelen zal hij 320K lenen en in minimaal 3 jaar aflossen). Beide BV's hebben gelijke werkzaamheden. Inderdaad zijn de werkzaamheden in de personal holding niet gelijk aan die in de VOF, moet er dan gelijk een nieuwe BV worden opgericht voor de geruisloze inbreng? Kan het pand , auto's etc daarna naar de bovenliggende personal holding worden geschoven? Deze wil ik uit BV A houden en zijn geen onderdeel van de fusie. En mbt de fusieregeling, is geschetst scenario correct? De schuld van de andere eigenaar (a 320K) komt dan toch gewoon op de balans van mijn personal holding? In eerste instantie wordt er voor de 100K die deze eigenaar al in BV Z heeft gelijk 10% aandelen gegeven. Of zij hier andere regels /methoden voor? Gr Tony

Hallo, dit is mijn eerste bericht hier op higherlevel. Als ik zoek naar bepaalde onderwerpen op het gebied van BV structuren kom ik vaak op higherlevel uit, vandaar dan ook mijn post hier. Mijn vraag ligt op het gebied van geruisloze inbreng. We hebben divers laten uitzoeken door een fiscalist en zijn daardoor behoorlijk goed op weg. De inbreng van de VOF gaat als volgt: Eerst wordt de VOF omgezet in een eeenmanszaak zodat ik 100% eigenaar ben , de 2e vennoot stapt uit de business, (artikel 3.63 Wet IB doorschuiffaciliteit ) de eenmanszaak (incluis een pand) wordt vervolgens geruisloos ingebracht in een reeds bestaande (personal) holding. (artikel 3.65 Wet IB geruisloze overgang). Daarna zullen de activiteiten uitzakken naar een nieuwe BV. Middels de (personal )holding ben ik hier dus 100% eigenaar van . (dit is belangrijk ivm het pand in de holding want anders moet er overdrchtsbelasting worden betaald..) En nu komt het, we willen vervolgens fuseren (niet verkopen want vervreemding mag niet binnen 3 jaar conform voorwaarden belastingdienst) . Mijn personal holding is tevens 50% eigenaar van een andere holding welke weer 100% eigenaar is van een werkmaatschappij. De activiteiten hiervan zullen fuseren met de nieuw opgerichte bv. De andere eigenaar (eveneens middels een personal holding welke 50% eigenaar is van de holding waar de werkmaatschappij onder hangt) zal een belang van 10% krijgen in de nieuwe BV. De vraag: ik mag geen aandelen verkopen, wel nieuwe uitgeven uit de nieuwe BV middels een emisie begrijp ik. hoe werkt dit? Kan de andere eigenaar middels de financiering van aandelen met een boekhoudkundige lening vanuit mijn holding aan zijn holding in een aantal jaren een belang verkrijgen? De andere eigenaar heeft geen liquide middelen. Ik hoor graag jullie reacties.