Vraag2017

Hallo Norbert, Daar heb je gelijk in, het is ook niet bedoeld als vrijbrief om overal onderuit te kunnen komen. Het verbaasde mij in deze thread dat er alleen maar over een 2de handelsnaam en BTW nummer werd gesproken en niet over het minimaliseren van het risico bij het uitbouwen van de zakelijke activiteiten. Mijn opmerking m.b.t. productaansprakelijkheid was maar een simpel voorbeeld, misschien te simpel. Van een risicomanagementspecialist had ik persoonlijk meer inhoudelijke aandacht verwacht.

Goedemiddag Rick, Misschien wat aan de late kant, maar ik lees je bericht nu voor het eerst. Zou je niet eerder kiezen voor de rechtsvorm Besloten Vennootschap? Zeker omdat je zakelijke activiteiten toenemen en de kans bestaat dat je een product levert wat teruggehaald moet worden. Dat is een behoorlijk risico en zou je privé situatie flink kunnen aantasten.

Beste Ron, Bedankt voor je reactie. Voor alle vragen en antwoorden sta ik open, dat is tenslotte de manier om ervan te kunnen leren ;) Ik snap je vraag m.b.t. het addertje onder het gras. Deze ondernemer is vanuit de praktijk gegroeid, maar niet echt een zakenman. Er zijn veel groeimogelijkheden en met mijn professionele inbreng zijn we in staat om de organisatie flink op te schalen. Je kent het wel dat een ondernemer ergens begint en er bij succes zoveel werk op hem afkomt dat hij wordt ondergesneeuwd en de groei stagneert. In deze fase bevindt het bedrijf zich nu. Ik ken deze ondernemer persoonlijk en hij kent mij. Hij heeft gezien wat ik bij andere ondernemers heb gedaan en geloofd in het kunnen voortzetten van het succes. De beloning lijkt dus dubbel te zijn, maar eigenlijk is het loon met een uitgestelde bonus voor over 2 jaar waar ikzelf aan heb meegewerkt. Het bedrijf kan na een aantal jaren worden verkocht en heeft dan meer waarde dan de 100% die hij eerst alleen had. Geen addertje dus, maar gewoon een goede beloning voor beide. Geen opportunisme, maar door keihard te werken. De waarde van de aandelen/optie of welke vorm dan ook moet nog bepaald gaan worden en de investering daarvoor kunnen uit eigen middelen worden opgebracht. Direct 50/50 beginnen is een reële mogelijkheid, alleen wil deze ondernemer de helft van zijn bedrijf pas aan mij overdoen na “bewezen diensten” gezien over 2 jaar. Natuurlijk worden de afspraken daarvoor notarieel vastgelegd en ook het scenario wat te doen als we bijvoorbeeld eerder van elkaar afscheid moeten nemen. Meerdere suggesties over gelijk 50/50 beginnen zijn meer dan welkom. Bedankt voor je kritische noot, maar dit bedrijf gaat winstgevender worden en ik ken de risico’s. De markt waarin deze ondernemer zich begeeft, is dezelfde markt waarin ikzelf ook al 4 jaar actief ben. Met vriendelijke groet, René

Beste YW, beste realist Bedankt voor jullie reactie. In dit geval wordt een eenmanszaak omgezet naar een besloten vennootschap. Mijn vraag is of er bij de oprichting van de BV gekeken wordt naar wat de eenmanszaak/privépersoon in het verleden heeft omgezet, of begin je binnen de nieuwe BV dan met een schone lei? Zo ja, dan is de waarde van een aandeel toch gelijk aan de intrinsieke waarde? Natuurlijk wordt de aandelenwaarde hoger als er zaken worden ingebracht. Ik snap nu ook dat als ik een optierecht heb en betaal voor dit recht, het bedrag van het optierecht in mindering mag worden gebracht op de uitoefenprijs en dat het verschil door de fiscus als loon wordt gezien. In mijn geval hoef ik over 2 jaar inderdaad geen uitoefenprijs te betalen, omdat dat in de meerwaarde zit van mijn werkzaamheden. De vraag is nu hoe je een zo gunstig mogelijke optiewaarde bereken. Ik snap dat dit door een adviseur bekeken moet worden en er geen algemeen antwoord op te geven is. Wederom bedankt voor jullie inzichten. Met vriendelijke groet, René

Beste Mathias, Bedankt voor je reactie. Als dank voor mijn toekomstige inzet krijg ik na 2 jaar het recht om 50% van de aandelen “gratis” op mijn naam te zetten. Dit is dus een uitgestelde beloning. Ik ben niet verplicht ze over te nemen, maar zou gek zijn om het niet te doen. Tenslotte is het een winstgevend bedrijf wat met mijn inzet nog winstgevender gaat worden. Met vriendelijke groet, René

Beste Joost, Bedankt voor je reactie. Dat vermoede ik al want aandelen die waarde vertegenwoordigen kun je natuurlijk niet zomaar gratis weggeven. Dit betekent dus dat nu de waarde van het bedrijf bepaald moet gaan worden om een voor de fiscus aannemelijke overnameprijs te gaan betalen? En als ik het goed begrijp is het de beste oplossing om 50% van de aandelen tegelijk over te nemen i.v.m. notariële kosten en de waardestijging over 2 jaar. De gefaseerde stemrechtverdeling zou natuurlijk ook direct bij de notaris vastgelegd kunnen worden. Naar aanleiding van mijn vraag en jullie adviezen kom ik weer een stapje verder en zal dit met een adviseur moeten gaan uitdiepen. Zodra de constructie is bepaald zal ik een update op deze thread geven, om anderen met soortgelijke vraagstukken verder te kunnen helpen. Bedankt iedereen en hopelijk kan ik jullie met de tijd ook voorzien van bruikbare informatie. Met vriendelijke groet, René

Beste YW, Bedankt voor je uitgebreide reactie. Ik hoef niets te betalen voor de 50% aandelen, alleen maar mijn inzet en expertise inbrengen is voldoende. De periode van 2 jaar is daaraan verbonden. Ik ben nog geen werknemer in dit bedrijf, dat word ik zodra we alles hebben geformaliseerd. Holding opzetten is geen probleem, alleen hoe ga je de aandelen van de werkmaatschappij over 2 jaar heen verdelen. Zijn dat als voorbeeld halfjaarlijkse transities van 12,5% per keer, of 50% ineens. Feitelijk heb ik pas over 2 jaar recht op de 50% aandelen. Als je 4 aandelentransacties doet betaal je natuurlijk ook 4 maal de notariskosten plus de waarde van het aandeel in de tijd gezien. Elders op het forum heb ik iets gelezen over het aankopen van een aandelenpakket, maar dan met een schuld van de holding m.b.t. de aangekochte 50% aandelen van de werkmaatschappij. Dan zou je de schuld dus als voorbeeld jaarlijks kunnen inlopen. Niet aflossen in mijn geval, want ik hoef er niets voor te betalen. Hoe zou je dan in dit geval het stemrecht zodanig kunnen vastleggen dat de eigenaar mij pas na 2 jaar 50% stemrecht hoeft te geven zonder tussenkomst van een notaris? Is het ook niet zo dat als je aandelen verletterd je ook nog naar de notaris moet om ze aan te passen? Je opmerking m.b.t. het goed vastleggen neem ik zeker ter harte. Ik hoor het graag. Met vriendelijke groet, René

Beste Highio, Bedankt voor je reactie. Ik snap dat ieder traject eigenlijk een maatwerktraject is en niet altijd direct eenvoudig is te beantwoorden. Alleen hoop ik van jullie als ondernemers en specialisten meer advies op voorhand te kunnen krijgen, voordat ik met een fiscaal en/of juridisch adviseur om de tafel ga zitten. Ik wil namelijk voorbereid een gesprek in kunnen gaan en weten wat de mogelijkheden kunnen zijn. Jullie antwoorden op dit forum geven mij richting in mijn denkwijze die straks bepalend kan zijn bij de gekozen oplossing. Met vriendelijke groet, René

Beste Ron, Bedankt voor je reactie. Ik heb je verwijzingen gelezen maar vind daar niet de antwoorden waar ik naar op zoek ben. Het gaat om een bestaand bedrijf met 1 persoon en een stabiele jaaromzet van ca. 300K. Omdat de eigenaar alleen niet veel verder kan doorgroeien, zal ik met mijn inbreng de organisatie opschalen en professionaliseren. Hiervoor hoef ik niets aan geld of waarde in te brengen, anders dan mijn inzet. Er wordt notarieel vastgelegd dat er na een looptijd van 2 jaar 50% van de aandelen op mijn naam komen te staan. Verder kom ik tegen een redelijk salaris op de loonlijst. M.b.t. het stemrecht i.v.m. het minderheidsaandeel in de komende 2 jaar zullen we afhankelijk van de gekozen structuur afspraken moeten vastleggen. Wat ik graag wil weten is of het nu al verstandig is om een privé holding bv op te zetten die over 2 jaar voor 50% eigenaar wordt van de werkmaatschappij, of dat het verstandiger is om dat pas over 2 jaar te doen. Rekening houdend met de jaarlijkse kosten van de privé holding en dat de eenmanszaak van de eigenaar binnenkort wordt omgezet naar een BV. Het gaat hier dus puur om fiscale voordelen en zo min mogelijk kosten maken als dat niet nodig is. Mijn 2de vraag gaat over een mogelijke geleidelijke transitie van 0% naar 50% van de aandelen in de werkmaatschappij. Is het verstandig en fiscaal gezien beter om dit direct te regelen en zo ja, hoe? Alvast bedankt voor de reactie, René

Beste mede-ondernemers, Ik kan mij inkopen in een bedrijf wat goed draait en door mijn inbreng naar een hoger niveau getild gaat worden. Op dit moment is de rechtsvorm Eenmanszaak, maar dat wordt binnenkort omgezet naar de rechtsvorm BV. De Eenmanszaak is ruim 6 jaar geleden opgericht. We hebben afgesproken dat ik door mijn inbreng, los van dat ik meteen op de loonlijst komt te staan, na 2 jaar voor 50% mede-eigenaar van deze onderneming zal worden. Dit wordt notarieel vastgelegd. Nu is mijn vraag hoe dit fiscaal goed te regelen zonder onnodige kosten achteraf te hoeven maken. Op dit moment bezit ikzelf geen entiteit. Verder ben ik benieuwd of er iemand bekend is met zo’n traject, waarbij je ook kunt denken aan het geleidelijk overzetten van de aandelen, uitgesmeerd over 2 jaar. Bijvoorbeeld: na 6 maanden 12,5%, na 1 jaar 25% etc…. Alvast bedankt voor jullie reacties, René