Palletje

de bonusafspraak stond naar eigen zeggen van de DGA in de managementovereenkomst die hij destijds met de andere grootaandeelhouder is overeengekomen, op niveau van de holding. Ik heb daar dus nooit invloed op gehad. Ik heb vandaag ook even gebeld met onze boekhouder om zijn blik op dit alles eens te horen. Hij heeft mij met zoveel woorden wel geadviseerd om mijn aandelen te verkopen, aangezien een verhouding van 90-10 mij volledig invloedsloos laat en ik dus weinig kan doen tegen beslissingen die de DGA neemt. In mijn aandeelhoudersovereenkomst is een formule opgenomen om de waarde van de aandelen te bepalen. Deze zullen op dit moment niet kunnen worden vergoed, maar hiervoor zou dan een schuld worden opgenomen die binnen bepaalde tijd aan mijn beheer bv zou moeten worden ingelost.

de werkmaatschappij ontvangt een vergoeding en die vergoeding wordt naar rato ook aan mij uitgekeerd. Daar is op zich ook niets mis mee. Waar ik wel een probleem mee heb is dat de werkmaatschappij nu onevenredig belast wordt met een lening die nodig is voor enkel een persoonlijk belang van overname van aandelen. Door die transacties staat de liquiditeitspositie van het verder gezonde bedrijf nu onder druk. Intussen is ook de managementfee fors verhoogd (ikzelf ben gewoon in loondienst) en is conform een afspraak uit de nog lopende managementovereenkomst een bonus uitgekeerd aan de DGA over de resultaten van het vorige boekjaar. Ook hierop heb ik geen enkele invloed. En nu is er dus geen ruimte voor mijn dividend, het is allemaal zeer eenzijdig geregeld op deze manier. Ik overweeg dan ook serieus om ontslag te nemen. Hierbij ben ik verplicht mijn aandelen aan te bieden, maar ik vrees dat ik ook daar bar weinig aan waarde van zal terugzien.

1. uiteraard heb ik dat geprobeerd, een dialoog is altijd de eerste stap. dit heeft echter niets opgeleverd, hij ‘snapt’ dat deze beslissingen niet fijn voelen voor mij, maar doet er verder niets mee. 2. Ook dit heb ik overwogen en zelfs besproken, zij het in een iets eerder stadium. de DGA heeft toen aangegeven de aandelen wel te willen overnemen, maar tegen een (voor mij) te laag bedrag en onder de voorwaarde dat ik mij nog voor minimaal 5 jaar aan het bedrijf zou verbinden. Dat maakt mij in feite een speelbal en daarmee ben ik dan ook niet akkoord gegaan.

Beste forumleden, de huidige DGA van onze werkmaatschappij, waarin ik 10% van de aandelen bezit, en waar voorheen een holding boven zat (hierin zaten de overige 90% van aandelen in de werkmaatschappij), waarvan de huidige DGA en zijn compagnon ieder 50% van de aandelen bezaten, heeft die compagnon een aantal jaar geleden uitgekocht om zo alle aandelen van de holding in handen te krijgen. Daarna is de holding opgeheven omdat die feitelijk geen functie meer had en nu bezit de DGA dus 90% van de werkmaatschappij. Mijn deel van 10% in de werkmaatschappij is daarbij onveranderd gebleven. Nu maakt hij voor de financiering van de aankoop gebruik van een lening vanuit diezelfde werkmaatschappij, waarbij dit normaliter in het volgende jaar middels een dividenduitkering steeds wordt afgelost. In de praktijk dus voorschotdividend. ik ontvang mijn deel van het totale dividend dus achteraf wanneer dat uitgekeerd wordt, alsmede een vergoeding voor rentekosten die gemaakt zijn bij de voorfinanciering. Dit is een aantal jaar goed gegaan, maar dit jaar hebben we te maken met een sterk verslechterde liquiditeitspositie door tegenvallende omzet. De maandelijkse lening aan de DGA wordt echter nog steeds doorgezet. Vanuit de verslechterde liquiditeit geeft de accountant (logischerwijs) nu het advies om geen dividend uit te keren. Dit betekent dat ik over het afgelopen jaar, waarin de cijfers prima waren, geen dividend ontvang, terwijl de DGA vrolijk doorgaat met het financieren van zijn aandelenovername vanuit de werkmaatschappij, waarbij de liquiditeit nog verder onder druk komt te staan. Mijn vraag is wat hier tegen te doen is? Aangezien de DGA 90% van de aandelen heeft heb ik geen enkele directe invloed op deze beslissingen. We zijn een MKB bedrijf zonder raad van commissarissen of iets dergelijks, dus de DGA bepaalt letterlijk alles zelf. Mijn. zorg is dat mijn aandelen zometeen niets meer waard zijn vanwege het ‘leegtrekken’ van de BV, of dat er zelfs een beroep wordt gedaan op mij als minderheidsaandeelhouder om kapitaal bij te storten. Mijn gevoel zegt dat dit een geval van ‘onbehoorlijk bestuur’ is, maar kan ik dat hard maken en zo ja, hoe? bedankt voor jullie advies!

Beste Joost, Excuses voor mijn iets verlate reactie. De optie van een aandelenfusie is wel genoemd, echter volgens mijn accountant wordt dat alleen geaccepteerd wanneer ik 50% of meer aandelen in de werkmaatschappij zou hebben, wat niet het geval is (dat had ik waarschijnlijk even moeten vermelden), mijn deel betreft slechts 15%. Aangezien het wel te verwachten is dat er de komende tijd dividend wordt uitgekeerd, kan ik dit in mindering brengen op de vordering en dat bedrag als het goed is dan wel onbelast terug halen, heb ik dat correct? Nogmaals dank en groet, Patrick

Beste forumleden, vorig jaar heb ik aandelen die ik in prive had laten onderbrengen in een beheerbv. Bij de bepaling van de waarde van de aandelen heeft mijn accountant destijds aangegeven dat de waarde niet 0,- mocht zijn, ondanks dat vanwege een slecht boekjaar dit volgens de in de aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde formule voor waardebepaling zelfs negatief zou zijn. Die formule gaat uit van 3 boekjaren, in de jaren ervoor is wel winst gemaakt. Volgens de accountant zou een waarde van 0,- kunnen leiden tot problemen bij de belastingdienst. Zij kwamen uiteindelijk tot het advies om de waarde op €16.000,- te zetten. Bij de overdracht is dit geld uiteraard niet betaald, want het is een virtuele waarde. Echter, ik moet nu wel over dat bedrag inkomstenbelasting betalen, want voor de belastingdienst maakt het niet uit of ik wel of niet dat bedrag heb ontvangen. Nu stelt mijn accountant voor om middels een informele agiostorting die 16.000,- vast te leggen, zodat ik bij eventuele verkoop van de aandelen dit bedrag prive krijg uitgekeerd. Echter, elders las ik dat een dergelijke storting wordt belast als dividend, waardoor ik dus nogmaals belasting betaal over ditzelfde nominaal bedrag. Mijn vraag is of de voorgestelde werkwijze inderdaad de meest gunstige is, en of er een manier is om in iedre geval geen dubbele belasting te betalen? Ik las dat een alternatief voor het uitbetalen van de agioreserve een omzetting in aandeelkapitaal is, maar daarvoor moet ik alsnog naar de notaris en ben ik waarschijnlijk een vergelijkbaar bedrag daar aan kwijt. Alvast zeer bedankt voor alle advies en groet, Patrick

Top, dank je voor de links! Ik ga zeker nog eens navraag doen.... Groet, patrick

Dag Joost, Hartelijk dank voor je snelle en duidelijke antwoord! Ik vermoed dat ik het punt over de managementfee en de fiscus door elkaar heb gehaald met iets anders. Ik heb het punt van een managementfee al eens opgebracht bij een van de aandeelhouders in de holding, ik kreeg daarbij sterk de indruk dat zij dit liever niet zien. Ik ga in ieder geval op basis van je tips nog wat verder onderzoek doen. Nogmaals dank!

Goedenavond, Op dit moment bezit ik 9,99% van de aandelen van de werkmaatschappij waarbij ikzelf in loondienst ben. Deze aandelen heb ik in prive. De overige 90,1% van de aandelen berusten bij de Holding BV waaronder de werkmaatschappij valt, die op haar beurt weer 2 DGA's kent met een 50/50 aandelenverhouding. Mijn vraag is nu of het verstandig cq. aantrekkelijker is om deze aandelen alsnog over te hevelen naar een nog op te richten management BV. Dit met name vanuit het oogpunt van al dan niet persoonlijke aansprakelijkheid wanneer de werkmaatschappij in zwaar weer zou komen (is overigens geen directe aanleiding toe) of vauit het oogpunt van verkoop van aandelen op een later moment waarbij die verkoop dan lager belast zou worden dan bij verkoop in prive. Ik heb op het forum al diverse posts gelezen, hieruit is mij al wel duidelijk geworden dat een managementfee waarschijnlijk niet geaccepteerd zal worden door de fiscus, dus ik zal wel gewoon in loondienst blijven, het gaat mij puur om de aandelen en eventueel om dividenduitkering op die aandelen. Mijn vermoeden is dat het niet aantrekkelijk is om de aandelen alsnog overte hevelen, ook omdat ze inmiddels flink in waarde zijn gestegen, maar ik laat me graag van het tegendeel overtuigen. Alvast bedankt en hartelijke groet, Patrick