Ramofeestje

Dat kan allemaal op 0 dan. Op de VOF stond geen balans, geen winst of verlies of omzet. Maar geen antwoorden op de andere vragen?

Hoi allemaal, Ik loop even vast op iets waar ik verschillende (tegenstrijdige) signalen over krijg, en ik hoop dat iemand hier dit al vaker heeft gedaan. Ik heb momenteel een VOF die ik wil ontbinden, en ik wil de activiteiten daarna voortzetten onder mijn al bestaande eenmanszaak (dus geen nieuwe eenmanszaak starten, maar uitbreiden binnen de bestaande KvK-inschrijving). Het doel is dat alles onder één rechtsvorm/KvK-nummer loopt, zodat leveranciers, contracten en administratie eenduidig zijn. Belangrijke context: De VOF heeft praktisch niet gedraaid: geen omzet gemaakt en geen echte bedrijfsvoering gehad. Het was in feite opgezet om de VOF “in stand te houden”, omdat ik in het begin dacht dat alles via de VOF zou moeten lopen. Daarom heb ik ook een symbolische vennoot toegevoegd. De vennoot is volledig op de hoogte en heeft geen enkel probleem met ontbinden. Qua contracten: er zijn geen grote contractuele verplichtingen op de VOF gezet. Het meeste (huur/koop/exploitatie-achtige afspraken) staat juist op mijn eenmanszaak/privé. De VOF heeft alleen wat minimale dingen lopen/afgesloten zoals een paar leveranciers, energie, een telefoonabonnement, dat soort basiszaken. Ik kwam er later achter (en dat is ook waarom ik nu wil vereenvoudigen) dat het in de praktijk vaak gedoe/risicovol is als contracten op naam van de eenmanszaak/privépersoon staan, terwijl je parallel een VOF als “exploitant” probeert te gebruiken. Ik wil daarom alles strak en duidelijk onder mijn eenmanszaak trekken en de VOF gewoon netjes beëindigen. Waar ik vooral jullie ervaring bij zoek: Wat is in de praktijk de meest logische volgorde? eerst VOF uitschrijven/ontbinden en daarna vestiging/activiteiten toevoegen aan de eenmanszaak of eerst uitbreiding bij eenmanszaak regelen en daarna VOF beëindigen Hoe werkt dit bij de KvK in de praktijk? Ik hoor termen als “voortzetting”, “rechtsvormwijziging” en “overname”, maar ik wil vooral voorkomen dat ik het verkeerd invul. Wordt er iets automatisch overgenomen (SBI-codes/vestigingen) of moet alles handmatig? En hoe hebben jullie dat praktisch gedaan richting leveranciers/energie/telefoon etc.? Zijn er fiscale/administratieve valkuilen richting Belastingdienst (btw, staken, e.d.), ook als de VOF vrijwel geen omzet heeft gedraaid? Ik snap dat dit geen formeel juridisch/fiscaal advies is, maar ik zoek vooral praktijkervaringen: hoe pakten jullie dit aan en wat zou je achteraf anders doen? Alvast bedankt! Groet,

En verder ben ik geen huurder want ik heb geen huurcontract ondertekend. De koop kan ik ook op elk moment ontbinden aangezien daarin staat dat als ik geen huurcontract krijg ik dit kan ontbinden en mijn aanbetaling terug krijg. De VOF heeft nogmaals niks op papier qua koop of huur, dit is allemaal getekend in prive. En ik dacht dat de VOF de exploitatie kon uitvoeren, en winst en verlies voor rekening is van de VOF. Maar dat de eigenaar ik ben als in de koop en huur staat. Maar dat zit dus anders

De VOF is altijd enkel bij mijn zeggenschap geweest. Zowel economisch als de rest, er is geen omzet of iets in gebruik genomen. Ik ben nu bezig de VOF op te heffen en alles onder te brengen in mijn eenmanszaak zodat alles uniform is dit vind de vennoot ook geen probleem. De oude vennoot is mijn vader, die door tijdsgebrek en gezondheid alles aan mij heeft overgelaten. En die is gewoon netjes uitgestapt. Het is wat complex geworden zo allemaal.

Er is niets ondertekend op de VOF geen koopcontract en geen huurcontract. De VOF is niet in behandeling genomen. De huidige vennoot is ook tevens de huidige leidinggevende van het overgenomen bedrijf. En ja ik heb een VOF overeenkomst gemaakt. En heb die zelf gemaakt inderdaad.

De VOF is enkel symbolisch ik ben 99% zeggenschap zowel economisch als gezaghebbende. De tweede vennoot heeft geen inbreng financieel ook. Dus dat is geen probleem. Het eerste plan was om de VOF te doen met een ander persoon maar die is uitgestapt, en om nogmaals de VOF te behouden omdat alles op die VOF was afgesloten qua leveranciers, afspraken, salaris administratie etc. Heb ik het op die manier willen behouden zonder alles om te zetten. Ik hoop dat dit wat duidelijkheid schept.

Ja kort gezegd wel. Ik ga dan gewoon iedereen in lichten dat het over word geswitcht naar mijn eenmanszaak.

Beste, Ter aanvulling op mijn eerdere toelichting wil ik nog één praktisch punt verduidelijken. Een belangrijk aandachtspunt in de huidige situatie is dat een aanzienlijk deel van de operationele contracten reeds is afgesloten op basis van de KvK-inschrijving van de VOF. Dit betreft onder meer energiecontracten, leveranciersafspraken, marketing- en ondersteunende diensten, alsmede de bijbehorende administratieve inrichting en bankrelaties. Deze contracten zijn destijds bewust via de VOF ingericht, omdat op dat moment werd uitgegaan van exploitatie via die entiteit en omdat continuïteit en snelheid van inrichting essentieel waren. Het op korte termijn wijzigen of terugzetten van al deze contracten naar de eenmanszaak brengt in de praktijk aanzienlijke administratieve lasten, vertraging en risico’s met zich mee, terwijl de wens juist is om zo spoedig mogelijk correct en operationeel te kunnen starten. Dit neemt niet weg dat, indien formeel en juridisch noodzakelijk, wij bereid zijn deze omzetting alsnog door te voeren. Het punt is vooral dat deze situatie niet is ontstaan uit onwil, maar uit de behoefte om voortgang te behouden binnen een traject waarin contractvormen, vergunningen en betrokken partijen elkaar opvolgend beïnvloedden. Samenvattend: de huidige contractuele inrichting via de VOF is het resultaat van eerdere, op dat moment logische keuzes, en vormt nu vooral een praktisch aandachtspunt bij het versneld aanpassen van de exploitatievorm.

Graag licht ik toe hoe de huidige situatie tot stand is gekomen, omdat dit het gevolg is van een gefaseerd traject en niet van een bewuste koerswijziging achteraf. De oorspronkelijke insteek was om de exploitatie te laten plaatsvinden via een VOF. De eerste overeenkomst met de verkoper betrof echter een huurkoopconstructie voor de exploitatie, welke destijds is gesloten op mijn naam / eenmanszaak. Op dat moment was de VOF nog in oprichting en was de uiteindelijke samenstelling daarvan nog niet definitief vastgesteld. In een later stadium is de huurkoopconstructie omgezet naar een koopovereenkomst, omdat de toenmalige eigenaar niet langer als tussenverhuurder wilde optreden en de exploitatie volledig wilde loslaten. Om dat praktisch mogelijk te maken, is toen gekozen voor een koopcontract. Dat koopcontract is op naam van de VOF gesteld, omdat deze op dat moment reeds was opgericht. Vervolgens is de samenstelling van de VOF gewijzigd. Enkele vennoten zijn uitgetreden wegens onderlinge onenigheid. Op dat moment waren echter al diverse essentiële zaken op naam van de VOF ingericht en operationeel, waaronder: - leverancierscontracten (energie, inkoop, marketing e.d.), - bankrekening, - lopende samenwerkingen, - administratieve en operationele inrichting op basis van de KvK-inschrijving van de VOF. Om te voorkomen dat alles opnieuw moest worden ontbonden, omgezet en heropgestart (met vertraging en extra risico’s tot gevolg), is er destijds voor gekozen om een andere vennoot toe te laten treden zodat de VOF als entiteit kon blijven bestaan. In de huidige situatie staat het koopcontract op mijn naam als privépersoon en staat de concept-huurovereenkomst eveneens op mijn naam / eenmanszaak want ik heb nog geen officieel ondertekend huurcontract die krijg ik pas als de vergunning er is. De brouwerij heeft nu aangegeven dat, indien de huurovereenkomst op mijn naam staat, zij ook verlangen dat de exploitatie formeel via de eenmanszaak verloopt. Onze primaire wens is om zo spoedig mogelijk open te kunnen, binnen de geldende juridische en contractuele kaders. Indien blijkt dat exploitatie via de eenmanszaak de enige werkbare route is om dit te realiseren, dan zijn wij bereid die stap te zetten en de exploitatie (en bijbehorende vergunningen) daarop in te richten. De VOF-structuur is voor ons geen doel op zich, maar een middel dat ondergeschikt is aan een correcte en werkbare inrichting. Kort gezegd: de huidige situatie is ontstaan door opvolgende wijzigingen in contractvorm, samenstelling en praktische uitvoerbaarheid. Er is geen sprake van het bewust omzeilen van afspraken, maar van het continu aanpassen aan veranderende omstandigheden met als doel voortgang en continuïteit te waarborgen.

Graag licht ik toe hoe de huidige situatie tot stand is gekomen, omdat dit het gevolg is van een gefaseerd traject en niet van een bewuste koerswijziging achteraf. De oorspronkelijke insteek was om de exploitatie te laten plaatsvinden via een VOF. De eerste overeenkomst met de verkoper betrof echter een huurkoopconstructie voor de exploitatie, welke destijds is gesloten op mijn naam / eenmanszaak. Op dat moment was de VOF nog in oprichting en was de uiteindelijke samenstelling daarvan nog niet definitief vastgesteld. In een later stadium is de huurkoopconstructie omgezet naar een koopovereenkomst, omdat de toenmalige eigenaar niet langer als tussenverhuurder wilde optreden en de exploitatie volledig wilde loslaten. Om dat praktisch mogelijk te maken, is toen gekozen voor een koopcontract. Dat koopcontract is op naam van de VOF gesteld, omdat deze op dat moment reeds was opgericht. Vervolgens is de samenstelling van de VOF gewijzigd. Enkele vennoten zijn uitgetreden wegens onderlinge onenigheid. Op dat moment waren echter al diverse essentiële zaken op naam van de VOF ingericht en operationeel, waaronder: - leverancierscontracten (energie, inkoop, marketing e.d.), - bankrekening, - lopende samenwerkingen, - administratieve en operationele inrichting op basis van de KvK-inschrijving van de VOF. Om te voorkomen dat alles opnieuw moest worden ontbonden, omgezet en heropgestart (met vertraging en extra risico’s tot gevolg), is er destijds voor gekozen om een andere vennoot toe te laten treden zodat de VOF als entiteit kon blijven bestaan. In de huidige situatie staat het koopcontract op mijn naam als privépersoon en staat de concept-huurovereenkomst eveneens op mijn naam / eenmanszaak want ik heb nog geen officieel ondertekend huurcontract die krijg ik pas als de vergunning er is. De brouwerij heeft nu aangegeven dat, indien de huurovereenkomst op mijn naam staat, zij ook verlangen dat de exploitatie formeel via de eenmanszaak verloopt. Onze primaire wens is om zo spoedig mogelijk open te kunnen, binnen de geldende juridische en contractuele kaders. Indien blijkt dat exploitatie via de eenmanszaak de enige werkbare route is om dit te realiseren, dan zijn wij bereid die stap te zetten en de exploitatie (en bijbehorende vergunningen) daarop in te richten. De VOF-structuur is voor ons geen doel op zich, maar een middel dat ondergeschikt is aan een correcte en werkbare inrichting. Kort gezegd: de huidige situatie is ontstaan door opvolgende wijzigingen in contractvorm, samenstelling en praktische uitvoerbaarheid. Er is geen sprake van het bewust omzeilen van afspraken, maar van het continu aanpassen aan veranderende omstandigheden met als doel voortgang en continuïteit te waarborgen.

Hoi allemaal, ik loop tegen het volgende aan en hoop op advies/ervaringen uit de praktijk. Ik neem een strandpaviljoen over en wil de exploitatie gaan voeren via een VOF. In de opzetfase zijn o.a. leveranciersafspraken, administratie en een zakelijke bankrekening al op naam van de VOF ingericht (KvK, IBAN, etc.), omdat de exploitatie vanaf het begin via een VOF was bedoeld. De contractpositie is nu als volgt: De koopovereenkomst (overname/exploitatie/inventaris) staat uitsluitend op mijn privénaam (natuurlijk persoon). Het huurcontract (concept) staat op mijn naam als eenmanszaak (juridisch gezien natuurlijk persoon; h.o.d.n.). De verhuurder is Heineken als tussenverhuurder (Heineken huurt van de pandeigenaar en verhuurt aan mij). Heineken geeft aan dat exploitatie door een andere rechtsvorm (de VOF) niet zou mogen en dat de huurder ook dezelfde partij moet zijn die exploiteert. Tegelijk is het voor mij praktisch lastig om alles nu op korte termijn (we willen over ±10–11 dagen open) volledig om te zetten, omdat leveranciers, bankrekening en inrichting al op de VOF lopen. Mijn vragen: Komt dit in de praktijk vaker voor: huur/koop op privé/eenzmanszaak, maar feitelijke exploitatie via een VOF? Als het huurcontract bepalingen bevat over “geen ingebruikgeving / geen inbreng in vennootschap zonder toestemming”: is een schriftelijke toestemming/addendum van de verhuurder meestal voldoende, of is een formele contractsovername/indeplaatsstelling noodzakelijk? Vergunningtechnisch (Alcoholwet/exploitatie/terras + Bibob): levert het problemen op als de vergunning op naam van de VOF wordt aangevraagd, terwijl huur/koop op naam van mij als natuurlijk persoon/eenzmanszaak staat? Waar kijkt de gemeente dan met name naar? Zijn er praktische oplossingen die vaak worden gebruikt (bijv. een terbeschikkingstelling/gebruiks-overeenkomst tussen mij en de VOF + toestemming van de verhuurder), zodat alles juridisch netjes is zonder een volledige herstructurering vlak voor opening? Alle tips, ervaringen of aandachtspunten zijn welkom. Alvast dank!