BE vereniging met NL Eenmanszaak alternatief voor VOF?

[Jeroen de Vree]

Goedemiddag,

 

Ondanks de schat aan zeer bruikbare info hier kan ik helaas niets vinden met betrekking tot mijn situatie. Die is als volgt: ik ben een Nederlandse eenmanszaak en wil gaan samenwerken met een Belgisch persoon die ook zelfstandig is.

 

Onze samenwerking gaat bestaan uit het verkopen van digitale dienstverlening aan zakelijke klanten voornamelijk in Belgie. Daarom geniet een Belgische rechtsvorm zeer de voorkeur.

 

Een VOF (Belgische versie) lijkt het meest voor de hand liggend maar introduceert ook de welbekende aansprakelijkheid voor de andere vennoot. Dit is iets waar wij beiden geen trek in hebben als het niet echt nodig is, mede door eerdere slechte ervaringen.

 

Een BVBA is al een fijner idee (ondanks dat daar de hoofdelijke aansprakelijkheid de eerste 3 jaar ook aanwezig schijnt te zijn?) maar is in dit stadium wegens stortingskapitaal en administratieve kosten niet gewenst. Het is overigens wel het eindstreven.

 

Nu is door een derde persoon een constructie voorgesteld met een vereniging. Daar zouden wij beiden op eigen titel in kunnen stappen om vervolgens elkaar simpelweg te factureren. Hiermee wordt de aansprakelijkheid van een VOF voorkomen en zou wel bijvoorbeeld een bankrekening geopend kunnen worden op naam van de vereniging.

 

Dit laatste is feitelijk het meest relevante probleem voor ons, we willen met één (Belgische) 'bedrijfsnaam' naar buiten kunnen treden en ook kunnen factureren op die naam. De vorm en onderlinge contracten zijn volledig bespreekbaar, dat is geen bezwaar.

 

Ik heb dit document (PDF) gevonden maar wat ik daar uit opmaak is dat je ofwel een Feitelijke Vereniging wordt, of een Vereniging als Rechtspersoon. De eerste mag geen bankrekening en of diensten verkopen (althans, dit is mijn intrepetatie) en de tweede mag geen winst maken...? Ook begrijp ik dat je 3 personen moet laten deelnemen, wij zijn met zijn tweeen.

 

En als een dergelijke vorm haalbaar is wat zijn dan de consequenties op Nederlands niveau? Er zou dan geld binnenkomen op een BE rekening dat vervolgens 50/50 naar beide personen in de vereniging moet gaan via een facturatie aan elkaar o.i.d.

 

Is dit werkbaar, uberhaupt haalbaar of volslagen krankzinnig ;) ?

Advies maar zeer zeker ook alternatieven zijn bijzonder welkom!

 

Dank!

 

[/edits vanwege spelfouten ;D]

[WelleKe]

Dag Jeroen,

 

Interessant. Zelf ben ik op dit moment actief in het project www.zakendoenmethetbuurland.eu, dat erop is gericht ondernemers uit België en Nederland te informeren over allerlei factoren die een rol spelen bij het ondernemer met het buurland. Daarbij komen ook diverse samenwerkingsmogelijkheden aan de orde.

 

In onze groep zitten ook twee accountants, een Belg en een Nederlander. Ik zal eens kijken of zij een bijdrage kunnen leveren aan dit forum.

 

In hoeverre is het echt noodzakelijk om een aparte entiteit op te richten? Kunnen jullie niet uit de voeten door goede contractuele afspraken en vervolgens onderlinge facturatie zonder een rechtsvorm?

 

Als het zo is dat de Belgische partij jouw diensten gaat verkopen moet je in dat geval ook rekening houden met een mogelijke agentuurovereenkomst. Zo'n overeenkomst is in België heel beschermend voor de verkopende partij die heel veel rechten verzamelt over de omzet die hij binnen brengt. Dat is wellicht ook iets om rekening mee te houden.

[Jeroen de Vree]

Goedemorgen WelleKe,

 

Bedankt voor je antwoord.

Ik zal proberen een en ander nog meer te verduidelijken.

 

In hoeverre is het echt noodzakelijk om een aparte entiteit op te richten? Kunnen jullie niet uit de voeten door goede contractuele afspraken en vervolgens onderlinge facturatie zonder een rechtsvorm?

 

Op zich geniet het zeer zeker de voorkeur om goede contractuele afspraken te maken zonder gemeenschappelijke rechtsvorm, althans in dit stadium.

 

Zoals ik het begrepen heb is een vereniging in ieder geval geen rechtsvorm - althans niet in de richting die ons werd aangeraden, maar lost het wel een aantal problemen voor ons op:

 

Het probleem voor ons zit 'm voornamelijk in het naar buiten treden naar (potentiele) klanten; we willen dit als 'Belgisch bedrijf' doen. Dus met één naam en één bankrekening etcetera en niet als eenmanszaak X (NL) en eenmanszaak Y (BE).

 

Het voorstel voor een vereniging zou dan ook betekenen dat we zeker onderling alles dienen af te dekken De vereniging heeft geen verdere meerwaarde, ze geeft geen bescherming noch brengt ze risico en is eigenlijk niets meer dan een 'wij werken samen onder deze naam' verhaal. Althans, aldus onze 'adviseur'.

 

Als het zo is dat de Belgische partij jouw diensten gaat verkopen moet je in dat geval ook rekening houden met een mogelijke agentuurovereenkomst. Zo'n overeenkomst is in België heel beschermend voor de verkopende partij die heel veel rechten verzamelt over de omzet die hij binnen brengt. Dat is wellicht ook iets om rekening mee te houden.

 

Daar ben ik niet van op de hoogte maar uiteraard zeer in geinteresseerd. De verkoop zou door ons beiden geschieden, gezamelijk en eventueel onafhankelijk van elkaar. Er is besloten uit te gaan van een 50/50 verdeling van alle opbrengsten en het is dus niet de bedoeling op commisie o.i.d. te gaan werken. Alle facturen zouden betaald dienen te worden op een gemeenschappelijke BE rekening op naam van de vereniging. Een klant zou afwisselend ofwel mijn partner of mij aan de telefoon krijgen.

 

In het kader van dit alles vraag ik mij af in hoeverre het zinvol is een Belgische eenmanszaak op te richten naast mijn NL eenmanszaak en deze te laten participeren in dit plan, los van mijn Nederlandse eenmanszaak zogezegd. Gevoelsmatig biedt dat meer bescherming dan participeren met een NL zaak omdat wij beiden dan qua rechtsvorm 100% gelijkwaardig zijn maar dit gevoel is absoluut niet gebaseerd op enige vorm van kennis... :-\

 

Is dit uberhaupt mogelijk (neem aan van wel) en biedt dit meer (rechts)zekerheid? Of weegt de administratieve rompslomp / kostenplaatje niet op tegen de eventuele voordelen.

 

Indien ik daar overigens beter een andere discussie voor kan starten verneem ik dat graag.

 

Ik stel reactie(s) zeer op prijs, dank je wel!

[adm kntr DGD]

Hoi Jeroen,

 

Ik ben de Nederlandse boekhouder, waar Martijn over sprak.

 

Mijn persoonlijke mening is dat een vereniging in België in het bedrijfsleven vragen op zal roepen in verband met jou commeriële activiteiten. Een vereniging wordt gelinkt aan een niet commerciële activiteit. Een vereniging is meestal een VZW.

 

Mijn kennis over België is beperkt, maar volgens mij is het mogelijk om een CVA op te richten tussen twee partijen. Voor zover ik weet is de inbreng in deze rechtspersoon van beperkte omvang en dekt het wel de meeste aansprakelijkheden af.

 

Ik heb wel relaties in België die ik kan benaderen om hierover wat meer informatie te krijgen. Dus als hiervoor interesse is hoor ik het nog wel.

 

Groeten,

 

Wim van Gastel

 

 

[Jeroen de Vree]

Hoi Wim,

 

Dank voor je antwoord.

 

Volgens mij kent een CVA dezelfde bezwaren als een BVBA (inbreng, administratie plicht) en ben je nog immer hoofdelijk aansprakelijk?

 

In ieder geval zou ik het zeker waarderen als je het wilt voorleggen aan je collega.

 

Bedankt,

 

Jeroen

[adm kntr DGD]

Jeroen,

 

Ik heb overleg gehad met mijn Belgische collega. De Belgische situaite is vergelijkbaar met de Nederlandse. Als je geen of weinig risico wil lopen in de aansprakelijkheidssfeer zul je een rechtspersoon op moeten richten.

Ook bij een vereniging kun je hoofdelijk aansprakelijk zijn. ( de beheerders )

 

Trouwens een rechtspersoon oprichten kost wel wat. maar het bedrag voor de volstorting van de aandelen ben je natuurlijk niet kwijt. Dat blijft tot jou beschikking staan. Oprichten van een BVBA kost volgens mij circa 1.000 euro´s indien je hier zelf actie toe onderneemt bij een notaris.

 

Groeten,

 

Wim

 

[Saskia van de Griek]

Blijft het bedrag van de volstorting van aandelen tot jouw beschikking staan, of verdwijnt het bedrag niet maar zit het in de vennootschap, die een zelfstandige entiteit is, aan wiens vermogen je niet zomaar mag komen?

 

 

[adm kntr DGD]

Het bedrag hoort bij de vennootschap. Maar je kan het wel gebruiken voor het verrichten van aankopen en betalen van andere kosten. Indien de vennootschap het bedrag zelf niet (helemaal) nodig heeft kan je het in principe weer teruglenen van de vennootschap.

 

 

[Jeroen de Vree]

Dank jullie allen voor de antwoorden en informatie.

 

Met betrekking tot het stortingskapitaal begrijp ik echter niet precies wat jullie voorstellen.

 

Als ik 18.000(?) euro in een BVBA stort en deze vervolgens vanuit de BVBA aan mijzelf leen heb ik een privé schuld aan de BVBA.

 

Ben ik in dat geval niet hoofdelijk aansprakelijk voor deze 18.000 euro indien de BVBA (om wat voor reden dan ook) failliet zou gaan?

Daarmee vervalt dan toch het hele principe van privé bescherming genieten door je BVBA rechtspersoon?

 

Of zie ik dit verkeerd?

 

Ook kan ik mij voorstellen dat een dergelijke lening / schuld fiscale consequenties zal hebben. Ik kan dit niet overzien maar het lijkt me niet dat je dit 'ongestraft' kunt doen?

 

 

Bedankt,

 

Jeroen

[WelleKe]

Je blijft absoluut verantwoordelijk voor die 18.000 euro. Het is precies zoals je zegt een privé schuld aan de BV(ba) en deze kan die schuld dus bij jou opeisen als door de BV(ba) betaald moet worden.

 

Er wordt ook altijd aangeraden om die lening een echt zakelijk karakter te geven en een leningsovereenkomst aan te maken inclusief terugbetaal tijd en rentepercentage.

[Jeroen de Vree]

Dank - dat verduidelijkt de zaak (maar maakt het er niet gemakkelijker op).

 

Wanneer je zegt 'terugbetaaltijd' denk ik direct slim te zijn en deze op 25 jaar te zetten, maar ik neem aan dat een dergelijke overeenkomst nietig verklaart zal worden in geval van een faillisement?

 

Indien dit wel zou kunnen is het misschien een optie voor mijn situatie alhoewel ik de bijkomende kosten en administratieplicht bij een BVBA nog nader zal moeten onderzoeken - ik was altijd in de veronderstelling dat je je 18.000 euro gewoon 'kwijt' was.

 

Dat geeft wel een beetje aan in hoeverre ik thuis ben in de materie ;)