Onwillige aandeelhouders in i.o-fase

[Zoarist]

Kwestie: ik zit met BV-minderheidsaandeelhouders (15%). Zij hebben 15.7 k aan startkapitaal gestort en kosten ingebracht als informeel kapitaal. Ze moeten (al ruim een jaar) nog agio bijstorten (zo'n 13 mille).

 

Brengt hun totaal op 40 mille, tegenover mijn 300 als goodwill (via een gegarandeerd contract).

Agesproken was ook dat ik, als hoofdaannemer van projecten, deelwerkzaamheden aan hun uitbesteed. Dat is ook gebeurd en gewoon betaald.

 

Nu is mijn orderportefeuille leeggeraakt (klant trekt zich na 1 jaar terug). De samenwerking met de minderheidsaandeelhouders is waardeloos, we hebben afgesproken te stoppen en dat ikzelf gewoon doorga.

 

Maar: agio is niet gestort, aandeelhoudersovereenkomst hebben ze nog steeds niet getekend (wel de oprichtingsakte van de BV i.o). Ik ben al mijn afspraken en verplichtingen nagekomen, zij niet.

Ik wil nu hun aandelen overnemen, hoewel daar formeel volgens mij eigenlijk geen sprake van kan zijn. Het aanbod om hun storting dan als lening te zien en ze met rente terug te betalen hebben ze geweigerd. Ze willen als aandeelhouder worden behandeld. Maar mijn goodwill-inbreng is nu nul. Gevolg: aandelenwaarde is nul, alleen hun winstaandeel over het eerste jaar minus wat ze nog zouden hebben moeten bijstorten (de agio) betekent dat ze er 20 mille op achteruit gaan. Nu weigeren ze elke medewerking, tenzij ik ze volledig compenseer.

 

Wat nu?

 

 

[Nils de Witte]

Oeps, dit gaat wel erg snel.

 

Is de BV opgericht en is er conform de aandeelhoudersovereenkomst gehandeld?

 

Zo niet, dan zijn het ook geen aandeelhouders. Ze hebben jouw geld "gegeven" en willen dat nu terug hebben. Zolang de BV niet opgericht is, ben je persoonlijk aansprakelijk. Dat betekend overigens niet, dat je aandeelhouders kunnen eisen wat ze willen. Veel wet of regelgeving is er niet in dit soort gevallen.

 

Dit is complexe materie die al snel voor de rechter beland als er geen overeenstemming berijkt kan worden. Ik adviseer je in ieder geval professionele juridische bijstand te zoeken en er voor te waken, dat de juridische kosten niet groter worden dan het mogelijk verhaal op je ex-aanstaande partners.

[Saskia van de Griek]

Dit lijkt me wel een zeer complexe zaak...mogelijk riskant ook. Maar inderdaad...hamvraag, is die BV nog io, of gewoon BV? In het eerste geval inderdaad nog geen aandeelhouders mogelijk, want er is nog geen vennootschap om in deel te nemen. Er kunnen natuurlijk wel contractuele afspraken jegens elkaar zijn. En inderdaad persoonlijke aansprakelijkheid van de oprichter(s) voor alle io-handelingen.

[Tonino]

Het lijkt me dat de BV nog steeds io is. Anders had je je niet druk hoeven maken over je eigen inbreng die nul is. Zo niet, liquideren.

Hoe zou je zelf verder willen gaan? Als eenmanszaak of als bv? Als BV lijkt me vrij simpel, gewoon een nieuwe starten. Als eenmanszaak wordt het misschien wel lastiger.

[Saskia van de Griek]

Een en ander is wel afhankelijk van wat contractueel is overeengekomen natuurlijk!