Aanbiedingsplicht aandelen BV - hoe regelen?

[davidk]

In verband met het oprichten van een nieuwe BV heb ik een tweetal vragen:

 

Vraag 1:

De verwachte aandelenverhouding wordt:

Persoon A = 40%

Persoon B = 40%

Persoon C = 20%

 

In de statuten komt een aanbiedingsplicht, zodat een aandeelhouder die wil verkopen zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders.

 

Stel dat persoon A zijn aandelen wil verkopen en zowel B als C willen kopen, is hij dan vrij om te kiezen aan wie (B of C) hij ze verkoopt, of heeft bijvoorbeeld B meer recht op koop vanwege zijn grotere belang (40% tegen 20% van C)? Of moet hij dan verkopen in verhouding 40:20 = 2:1?

 

En stel dat een externe partij een flink bedrag biedt dat een stuk boven de eigenlijke waarde van de aandelen ligt, mag persoon A zijn aandelen dan voor dat bedrag aanbieden aan zijn medeaandeelhouders, of kunnen die eisen dat ze de aandelen kunnen overnemen tegen de reëele waarde?

 

Vraag 2:

Aandeelhouder A + B hebben samen een meerderheid en zouden kunnen besluiten om bijvoorbeeld nieuwe aandelen uit te geven (ten gunste van bijv. enkele familieleden of eigen holdings). Hierdoor zou het belang van aandeelhouder C verwateren. Zijn er mogelijkheden voor persoon C om te voorkomen dat zoiets kan gebeuren zonder zijn toestemming?

 

Alvast hartelijk dank voor het lezen en eventueel reageren op deze vragen!

 

[titel aangepast - mod]

 

David

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Hallo David,

 

Om je vragen te beantwoorden:

- De bestaande aandeelhouders kunnen de aandelen pro rato overnemen zodat de relatieve belangen in stand blijven

- In de statuten kan je laten vastleggen dat voor bepaalde zaken zoals bijvoorbeeld verwatering X% van de stemmen nodig is. Indien X > 80%, kan de 20% aandeelhouder een bepaalde besluiten dus blokkeren.

 

Groet

Kees

[Alef Arendsen]

Lees de Wikipedia artikelen voor Right of First Refusal en Right of First Offer (http://en.wikipedia.org/wiki/Right_of_first_refusal) eens door. Dan zou een en ander duidelijker moeten worden.

 

Zoals ZZP Oke zegt kun je het zo regelen dat de bestaande aandeelhouders pro rata kunnen kopen, zodat de verhoudingen in stand blijven.

 

In de statuten / aandeelhoudersovereenkomst kan alles opgenomen worden, zolang het maar mag binnen de wetgeving. Ik zou zeggen, raadpleeg voor dit soort dingen een jurist. Met andere woorden: het hebben van een aanbiedingsplicht in de statuten zegt nog helemaal niks, het gaat erom hoe deze verwoord is.

[ExTax!]

Voor deze situatie kan je zgn. drag en tag-along clausules... in de statuten opnemen.

 

http://www.investopedia.com/terms/d/dragalongrights.asp

http://www.investopedia.com/terms/t/tagalongrights.asp

 

Suc6

[davidk]

Heren,

 

Bedankt voor jullie reacties. Een en ander is me nu duidelijker geworden en het komt er dus vooral op neer dat het een kwestie is van goed vastleggen in de statuten. Het lijkt me dat een notaris die regelmatig BV's opricht redelijke ervaring heeft met dergelijke zaken, of zou je daar toch beter nog een aparte jurist voor inschakelen?

 

Mvg,

David

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Gewoon een goede notaris nemen en stevige aandeelhoudersovereenkomsten laten opstellen. Doorgaans is het niet slim hierop te bezuinigen.