Twee vennootschappen x en y gaan met een taiwanese partner in china een JV opzetten. Onze taiwanese partner zal 50 % van de aandelen hebben. De overige aandelen moeten wij verdelen over twee vennootschappen x en y. Voor vennootschap x gaan er producten geproduceerd worden en voor vennootschap y. We zouden de aandelen liefst willen verdelen volgens het omzet percentage dat we met de verschillende producten die voor vennootschap x en voor vennootschap y gaan geproduceert worden.

 

Vandaag is het echter onmogelijk om te weten hoe omzet verdeling zal opgebouwd zijn omdat het over productie gaat van nieuwe producten.

 

Is het mogelijk om een contract op te maken waarin wordt afgesproken dat vennootschap x en y volgens het omzetpercentage van de productgroep dat hij bij JV aankoopt aandelen bij kan bijkopen binnen 2 j en 5 j van vennootschap y indien aangekochteomzet meer is dan 50 % van de omzet van JV. Zo ook is vennootschap y verplicht om deze aandelen te verkopen indien aangekochte omzet bij JV van zijn productgroep minder is dan 50 %.

 

vice versa moet dit uiteraard ook opgenomen worden in het contract

Of bestaan er andere mogelijkheden om dit op te lossen

Met een optiecontract tussen x en y moet dat te regelen zijn. Opschortende voorwaarde is dan de productieverhouding. Je zou ook aan alternatieven kunnen denken, zoals ieder een eigen joint venture met de Taiwanese partner. Het lijkt me ook erg belangrijk de fiscale gevolgen in kaart te brengen, zowel hier als daar, en je zal natuurlijk moeten kijken of een dergelijke opzet naar plaatselijk recht is toegestaan.

...

We zouden de aandelen liefst willen verdelen volgens het omzet percentage dat we met de verschillende producten die voor vennootschap x en voor vennootschap y gaan geproduceert worden.

...

 

Welk effect probeer je hiermee te bereiken?

 

De keep it simple oplossing is elk 25%, en 1x per jaar kun je bieden op (een deel van) elkaars aandelen. Geen afspraken verder, gewoon uitonderhandelen.

 

Wat strakker is: A doet een bod op (een deel van) de aandelen van B. B kan tegen datzelfde bod besluiten (maximaal hetzelfde deel van) de aandelen van A te kopen, of het bod te accepteren. Het bod afwijzen is niet toegestaan, het is of kopen, of verkopen. Het leuke hiervan is dat A geneigd zal zijn te bieden voor een voor beiden reele waarde. Als de waarde te laag is, kan B van A kopen, en moet A zijn volgend bod (als hij dat wil) hoger inzetten.

...

We zouden de aandelen liefst willen verdelen volgens het omzet percentage dat we met de verschillende producten die voor vennootschap x en voor vennootschap y gaan geproduceert worden.

...

 

Welk effect probeer je hiermee te bereiken?

 

De keep it simple oplossing is elk 25%, en 1x per jaar kun je bieden op (een deel van) elkaars aandelen. Geen afspraken verder, gewoon uitonderhandelen.

 

Wat strakker is: A doet een bod op (een deel van) de aandelen van B. B kan tegen datzelfde bod besluiten (maximaal hetzelfde deel van) de aandelen van A te kopen, of het bod te accepteren. Het bod afwijzen is niet toegestaan, het is of kopen, of verkopen. Het leuke hiervan is dat A geneigd zal zijn te bieden voor een voor beiden reele waarde. Als de waarde te laag is, kan B van A kopen, en moet A zijn volgend bod (als hij dat wil) hoger inzetten.

 

we proberen hiermee de aandelen van deze joint venture op een eerlijke manier te verdelen.

Zowel vennootschap x als y wil zoveel mogelijk aandelen in JV.

Een eerlijke manier om de aandelen te verdelen zou zijn volgens het percentage dat JV respcetievelijk omzet behaalt met iedere productgroep (volgens percentage omzet behaalt met producten geproduceert voor vennoootschap x en percentage omzet behaalt met producten geproduceert voor vennootschap y)

 

Taiwanese partner wenst geen twee JV op te starten omdat machines dienen gebruikt te worden voor twee productgroepen/ gemeenschappelijk personeel,...). Dit zou ertoe leiden dat we constant afrekeningen zouden moeten maken wat onze partner niet wenst.