Liquidatie v.o.f.

[AAD1975]

Wij hebben sinds een aantal maanden met 4 man een v.o.f. inclusief een v.o.f. contract (k.v.k. contract). Iedereen zou een gelijk percentage arbeid als wel geld inbrengen. Qua geld is dat gebeurd, allen bleef de inzet van twee van de vier vennoten ver achter 5% t.o.v. 95%. Wij hebben hen daarop meerdere malen gewezen. Nu wilden we de v.o.f. omzetten naar een B.V. (vanwege durfkapitaal en dus nieuwe externe aandeelhouders) en daarbij de aandelen verdelen naar inbreng in geld en in arbeid (aantal uren x uurloon per persoon). Een redelijk voorstel ook omdat de leeftijden aanzienlijk verschillen en ieder een andere inhoudelijke bijdrage levert. Daarnaast brengen twee van de vier vennoten een aanzienlijk netwerk in en profiteren de andere twee daarvan.

 

Is het redelijk om ervaring, netwerk en arbeid mee te wegen bij de verdeling in aandelen?

 

Zij gaan daar niet mee akkoord en willen nu de v.o.f. ontbinden en zien geen verder samenwerking meer mogelijk. Wij willen hen laten uittreden (vrijwillig) maar dat betekent dat ze inleg kwijt zijn, vinden wij. De onderneming heeft alleen nog maar geinvesteerd (12.000 euro) en niets verdiend. Je zou dus zelfs kunnen stellen dat de onderneming een verlies heeft van 12.000 euro + alle uren aan arbeid x een uurloon = misschien wel 30.000 euro.

 

Hoe verreken je dat, met name omdat er niets te verrekenen valt behalve het enorme verlies. Moeten zij dan bijbetalen omdat wij meer hebben geinvesteerd in dit verlies door alle arbeid? Ik vind het redelijk om hen hun inleg terug te geven middels een achtergestelde lening en hun kwijt te schelden van een bijdrage nu in het verlies (investering) in de onderneming Zodra er dan winst gemaakt wordt krijgen ze dat terug en zijn ze verder van ons af.

 

Zij willen echter niet dat wij het concept voort zetten en blokkeren dus de boel. Zij willen uittreden maar wel een forse vergoeding voor goodwill ontvangen, of de hele vof liquideren en voorkomen dat wij daarna opnieuw starten. Kan je dat tegen houden middels concurrentie beding?

 

 

 

[Maarten]

Belangrijk is in dit geval of je de inbreng van arbeid ook in het contract hebt vastgelegd. Als dit het geval is en je mede venoten zich dus niet aan het contract hebben gehouden, dan zou je de VOF op basis daarvan kunnen ontbinden. Deze wordt dan ontbonden volgens hetgeen er in het contract staat vermeld.

 

De VOF heeft een bepaalde waarde, die door de geinvesteerde tijd hoger is dan dat wat er aan geld is geinvesteerd. Indien je wil dat de twee andere venoten uitstappen zou je ze juist iets moeten bieden wat meer is dan hun inbreng. Het is denk ik zeker verstandig om zo snel mogelijk een jurist of mediator in te schakelen. Als er zo als je zelf beweerd nu 30 000 euro is geinvesteerd, kun je ook stellen dat de VOF nu 30 000 waard is (het kost je immers 30 000 euro om hetzelfde nogmaals op te zetten).

 

Indien er een concurrentiebeding in het contract is afgesproken, kunnen ze zeker voorkomen dat je met een andere B.V. opnieuw start. Ik zou het zo snel mogelijk met professionele hulp afhandelen, zodat je snel ook weer verder kunt.

 

[AAD1975]

We hebben een standaard K.v.K. Model contract opgesteld.

 

Daarin staat onder art 4. het volgende: Inbreng Lid 1:   Door ieder van de vennoten wordt ingebracht zijn kennis, arbeid en vlijt, relaties en vergunningen voor zover deze op de door de vennootschap te drijven onderneming betrekking hebben. art 5 stelt vervolgens Lid 1: Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het ingebrachte bedrag of de waarde en geniet van het hem volgens die rekening toekomende een rente zoals hierna in lid 4 is bepaald.

 

Lees ik het dan goed als ik zeg dat kennis, arbeid en vlijt ingebracht worden en dan gecrediteerd worden via een kapitaalrekening?

 

De VOF heeft een bepaalde waarde, die door de geïnvesteerde tijd hoger is geworden dan dat wat er aan geld is geinvesteerd. In feite is er door iedere vennoot even veel aan geld geinvesteerd, door twee van de vier is echter meerwaarde gecreëerd door alle arbeid en vleit. Als wij dat nu dan dus meetellen (middels uren x uurtarief) dan betekent dit dat zij mee profiteren en wij hen daarover dan ook nog eens moeten betalen bij uittreding. Dat is niet helemaal eerlijk lijkt mij, of werkt het juridisch zo?

 

Als je de v.o.f. liquideert (in onderling overleg) dan vervalt het contract en dus toch ook het concurrentie beding ? Anders geldt het namelijk alleen voor die personen die uit treden. We hebben een mediator ingeschakeld, maar ook die verschillen van mening.

 

 

 

 

[Maarten]

art 5 stelt vervolgens Lid 1: Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen

[....]

Lees ik het dan goed als ik zeg dat kennis, arbeid en vlijt ingebracht worden en dan gecrediteerd worden via een kapitaalrekening?

 

Arbeid, kennis en vlijt valt niet onder geld of goederen.

 

Als wij dat nu dan dus meetellen (middels uren x uurtarief) dan betekent dit dat zij mee profiteren en wij hen daarover dan ook nog eens moeten betalen bij uittreding. Dat is niet helemaal eerlijk lijkt mij, of werkt het juridisch zo?

 

Je kunt niet zo maar mede-venoten uit je VOF zetten. Het lijkt heel oneerlijk, maar het is inderdaad zo dat ze meeprofiteren met de waardestijging van de VOF. Je kunt dit in onderhandelingen als argument aanvoeren, maar juridisch kun je er weinig mee als er geen afspraken over gemaakt zijn. Je zult nun met hun onderhandelen.

 

Ik ben overigens geen jurist, en zou het zeker aan een jurist voorleggen. Ik zou er zeker van uit gaan dat het je meer geld gaat kosten dan wat je nu in je hoofd hebt. Door juridische kosten kan dat alleen maar oplopen. Ik ken natuurlijk het bedrijf niet, maar als je er graag mee verder wilt lijkt het mij niet onverstandig om te kijken wat het bedrijf je nu waard is, en ze elk voor een kwart van dat bedrag uit te kopen.

 

We hebben een mediator ingeschakeld, maar ook die verschillen van mening.

 

Wat bedoel je precies? Over het algemeen stel je maar een enkele mediator aan, en stelt deze zich onpartijdig op.

[AAD1975]

Laten we voorop stellen dat wij nog wel ruimte voor samenwerking zien:

 

- Mits daar een evenredige aandelen verdeling tegenover staat.

- Wij vinden het reeel als werkervaring (10 jaar tegenover 1 jaar) en een netwerk extra beloond worden.

- Daarnaast is de inbreng in arbeid zeer scheef verdeeld, daar zijn ze meerdere malen op gewezen.

 

Een externe financierder stelt ook eisen en kijkt ook naar 'de man achter het plan', dat is onze insteek.

 

Zij vinden dat onzin en stellen dat ze zonder ervaring en zonder arbeid net zo veel recht hebben op een evenredig aandeel. Omdat ze dat niet krijgen willen zij nu niet verder en willen ze de boel blokkeren. Zij komen zelf met het voorstel uit te treden dan wel om de v.o.f. te liquideren. Het gaat dus niet om 'zo maar uit de v.o.f. zetten'.

 

Wij willen verder met het plan, maar dan willen zij een stuk goodwill (geld). Hoe bepaal je echter wat reeel is aan goodwill. Ik vind dat dit mede bepaald wordt door de inbreng in uren (arbeid). Als je dat na gaat rekenen x hun uurtarief dan kom je uit op 1.800 euro p.p. Verder verdeel je de website (boedel) wat 12.000 waard is en dus zou je 1.800 + 3.000 p.p. kwijt zijn?

 

Is dat reeel?

 

 

[StevenK]

We hebben een standaard K.v.K. Model contract opgesteld.

 

Daarin staat onder art 4. het volgende: Inbreng Lid 1:   Door ieder van de vennoten wordt ingebracht zijn kennis, arbeid en vlijt, relaties en vergunningen voor zover deze op de door de vennootschap te drijven onderneming betrekking hebben. art 5 stelt vervolgens Lid 1: Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het ingebrachte bedrag of de waarde en geniet van het hem volgens die rekening toekomende een rente zoals hierna in lid 4 is bepaald.

 

Lees ik het dan goed als ik zeg dat kennis, arbeid en vlijt ingebracht worden en dan gecrediteerd worden via een kapitaalrekening?

 

De VOF heeft een bepaalde waarde, die door de geïnvesteerde tijd hoger is geworden dan dat wat er aan geld is geinvesteerd. In feite is er door iedere vennoot even veel aan geld geinvesteerd, door twee van de vier is echter meerwaarde gecreëerd door alle arbeid en vleit. Als wij dat nu dan dus meetellen (middels uren x uurtarief) dan betekent dit dat zij mee profiteren en wij hen daarover dan ook nog eens moeten betalen bij uittreding. Dat is niet helemaal eerlijk lijkt mij, of werkt het juridisch zo?

Wat is er afgesproken over de verdeling van het resultaat? Is daar een component afgesproken voor de bestede tijd?

Als je de v.o.f. liquideert (in onderling overleg) dan vervalt het contract en dus toch ook het concurrentie beding ? Anders geldt het namelijk alleen voor die personen die uit treden.

Nee, een concurrentiebeding vervalt juist niet, omdat het naar de aard van het beding niet de bedoeling is dat het beding vervalt.

We hebben een mediator ingeschakeld, maar ook die verschillen van mening.

Eén mediator?

[AAD1975]

Er is afgesproken dat winst en verlies evenredig verdeeld wordt (ieder 25%).

 

Je moet dus over het concurrentie beding afspraken maken, afkopen goodwill bijvoorbeeld?

 

Wij hebben meerdere adviezen gevraagd, o.a. van accountant als wel van juristen. Zij zijn echter verdeeld over hoe je een v.o.f. doorzet naar een B.V. Je moet dan nieuwe afspraken maken en zij stellen dat het dan reeel is te kijken naar iedere persoon an sich. Je kan dus niet zonder meer zeggen dat wat in de v.o.f. is afgesproken ook voor de BV geldt.

 

Hoe waardeer je echter iedereen zijn ervaring, netwerk en inbreng?

 

Daarover ontstond discussie wat nu uitmond in de liquidatie van de v.o.f. en beëindiging van alle plannen.

[StevenK]

Er is afgesproken dat winst en verlies evenredig verdeeld wordt (ieder 25%).

 

Je moet dus over het concurrentie beding afspraken maken, afkopen goodwill bijvoorbeeld?

 

Wij hebben meerdere adviezen gevraagd, o.a. van accountant als wel van juristen. Zij zijn echter verdeeld over hoe je een v.o.f. doorzet naar een B.V. Je moet dan nieuwe afspraken maken en zij stellen dat het dan reeel is te kijken naar iedere persoon an sich. Je kan dus niet zonder meer zeggen dat wat in de v.o.f. is afgesproken ook voor de BV geldt.

Grootste verschil is natuurlijk dat bij een B.V. er een duidelijke scheiding is tussen arbeid en eigendomsverhouding.

Hoe waardeer je echter iedereen zijn ervaring, netwerk en inbreng?

Op basis van afspraken. En als je er niet uitkomt, dan ga je naar een rechter of arbiter. Om deze kwestie goed te beoordelen en daarin te adviseren, zal inzicht nodig zijn in zowel alle stukken, als in de organisatie van de onderneming.

 

[Maarten]

Wij hebben meerdere adviezen gevraagd, o.a. van accountant als wel van juristen. Zij zijn echter verdeeld over hoe je een v.o.f. doorzet naar een B.V.

 

Ik begrijp dat je dus nog geen mediator hebt. Je kunt er voor kiezen om het via de rechter uit te vechten, maar daar gaat aan kosten heel veel geld in zitten. Het lijkt mij voor alle partijen verstandig om een onpartijdige mediator aan te stellen, en samen met hem tot een oplossing te komen waarin alle partijen zich kunnen vinden. Het betekend dat iedereen concessies moet doen, en hoe eerder je dat voor elkaar hebt, hoe eerder je ook verder kunt. Ga er wel vanuit dat je waarschijnlijk meer geld kwijt zult zijn dan wat je in je eerste bericht voorstelt. Nu even slikken, maar als je straks veel winst maakt ben je dat weer snel vergeten :).

 

Zorg er wel voor dat je in de B.V. dit soort dingen wel goed vastlegt om dezelfde situatie in de toekomst te voorkomen.