AAD1975

Ik ben een leek wat betreft dit soort zaken. Voor mij specifiek is het als volgt: Ik ga werken in Luxemburg en zal dat voor 50% doen vanuit dat land. De rest van de tijd gewoon vanuit NL. Mijn gezin blijft ook hier wonen. Ik heb een lease auto van +/- €35.000 (waarde in Lux) die op Luxemburgs kenteken staat. In Luxemburg wordt 1,5% per maand van de fiscale waarde van de auto bij je inkomen opgeteld. Dat is €6.300 in een jaar (18%). In Luxemburg betaal ik dus inkomstenbelasting (30%) over: a. de helft van mijn inkomen (stel: €40.000) + b. de €6.300 voor de lease auto = €46.300. Wat betaal ik dan nog in Nederland? Ik begreep dat de NL belastingdienst kijkt naar het wereldinkomen (totale inkomen) en de NL catalogus waarde van de auto (stel: €45.000 i.p.v. €35.000). Dus hier betaal ik inkomstenbelasting over €80.000 (hele salaris). Maar hoe wordt dit gecompenseerd, want in Lux heb ik ook al belasting betaald? De bijtelling voor de auto komt dan neer op €11.250 per jaar bruto (25%). Als ik in mijn buitenlandse inkomen een bijtelling wegens privégebruik auto al is inbegrepen, heb ik recht op aftrek ter voorkoming van dubbele belasting over de bijtelling. Maar hoe hoog is dan die aftrek of hoe bereken ik die?

Ik begrijp het nog niet. Betaal je nu dan alleen de Duitse bijtelling (12% dacht ik) of betaal je daar boven op ook nog de Nederlandse bijtelling maar dan met aftrek van dat gedeelte dat al betaald is via de Duitse Inkomsten belasting?

Heren, Dank voor jullie advies. Ik snap dat ondernemen risico's met zich mee brengt, maar dat betekent niet dat je hier niet goed over moet nadenken en alle risico's goed moet kennen voordat je ze accepteert (of niet). Mijn partner is voor en kan natuurlijk ook een deel van de rekeningen betalen, feit blijft wel dat met een hypotheek en 2 kinderen op de creche er een hoge vaste lasten post is. Als de investeerder bereid is mij hiervoor een vergoeding te bieden, dan kan er toch een mooie oplossing gevonden worden? Dat betekent dan waarschijnlijk dat ik in ruil voor de vergoeding minder ondernemer zal zijn en dus minder aandelen krijgt. Vandaar zijn voorstel voor <4,99% aandelen + in dienstverband treden van de werk B.V. (sociaal vangnet) en dus geen holding. Nog even uitleg situatie: 1 investeerder (KEES) brengt techniek in, die onmisbaar (basis) is voor de uitvoering van mijn plan, + ongeveer 1 miljoen bestaande klanten. 1 andere investerder (HENK) brengt kapitaal in (hij is ook investeerder in de BV van Kees), waarmee een bestaande dienst wordt gekocht met nog eens 1 miljoen bestaande klanten. Hiermee wordt er voor mij een vliegende start gecreeerd: ik krijg een licentie van KEES zijn techniek en mag zijn klanten aanschrijven. Ik borduur verder op de dienst die HENK voor ons heeft gekocht. Zij zorgen voor een gespreid bedje waarmee ik direct aan de slag kan en omzet mee kan genereren. De bedoeling is dus om een bestaande (gekochte) dienst beter en mooier te maken en dat ik daarover de leiding krijg. Het idee hoe je dit doet (creatieve gedeelte) komt van mijn kant, net als het netwerk dat je nodig moet hebben om de ideeen uit te voeren en om licenties (contracten) te kunnen sluiten met die partijen uit mijn netwerk. De dienst moet binnen 5 jaar weer verkocht worden. Dat doel hebben wij allemaal. Ik vraag me alleen af of ik 10% kan eisen zonder DGA te worden en of ik in loondienst moet gaan met alle sociale zekerheden, of dat ik een holding moet starten en een managemen fee moet vragen (factureren). Ik las hier op het forum dat ook de werk BV de sociale premies kan betalen en ik als directeur van een holding een factuur aan de werk BV kan sturen, maar dan zelf wel zorg moet dragen voor afdracht van de BTW en loonheffing. Maar wie betaalt dan de lease vergoeding van de auto, de accountantskosten, k.v.k. en mijn pensioen? Waar zit het omslagpunt? De risico's zijn me helder. In feite ben ik overgeleverd aan de goden en moet ik hopen dat de investeerders mij niet ontslaan, hun aandelen niet tussentijds overdragen, of de werk BV verkopen voor een laag bedrag. Of ik moet hier goede afspraken over maken in trant van veto in statuten en/of aandelhouders OVK.

Hoi Joost, Onmisbaar is niemand natuurlijk, dus als ik te veel verlang dan zoeken de investeerders natuurlijk iemand anders. Dat is mijn positie: ik zelf ben van mening dat mijn kennis & ervaring veel bijdraagt, maar dat is ook alles wat ik inbreng. De financierder brengt veel geld in en ik begreep dat een verdeling 70-30 tot 80-20 vaker regel dan uitzondering is in dit soort gevallen. Of zie jij dit anders? Doel is dat het hele bedrijf (werk BV) wordt overgenomen, dus niet dat alleen ik uitgekocht wordt. Is jouw advies dan nog van toepassing en hoe komje op 8% of is dat maar een getal? Kan ik niet in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst op laten nemen dat ik een veto heb voor ontslag en wellicht ook voor evt. verkoop? Hoe kan ik zonder meerderheid van de aandelen toch mijn positie waarborgen en mening mee laten wegen? Ik zat ook nog te denken aan een staffel, waarbij ik een miimale vergoeding bij verkoop krijg bij een lage verkoopprijs. Kan dit? De aandeelhouder stuurt aan op 4,99% en een vast salaris omdat je dan als ondernemer meer zekerheid hebt (sociaal vangnet) en gezegd werd dat dit ook beter zou zijn voor mij bij evt. verkoop omdat dit dan niet in box3 zou vallen? Wat ik gelezen heb hier is vergelijkbaar met wat jij zegt: holding oprichten en dan de winst daarin laten vallen zodat je in aanmerking komt voor deelnemingsvrijstelling... Ken jij een goed kantoor waar ik advies kan inwinnen als de tijd daarvoor rijp is?

Ik ben momenteel een werknemer die gewoon in loondienst is. Nu ben ik gevraagd om directeur te worden van een nog op te richten nieuwe onderneming. Nu heb ik zelf twee wensen, voordat ik beslis of ik op het aanbod in ga: 1. Ik wil financiele zekerheid i.v.m. gezin & hypotheek in de vorm van maandelijks inkomen, 2. Ik wil aandelen in de onderneming om een mogelijke buy out te realiseren. Het doel is om de onderneming snel te laten groeien en deze later te verkopen. Er is een financierder die samen met de bank zorgt voor voldoende financiering (+ 1 miljoen). Zelf ben ik deels bedenker van het concept (voor de 1/2) en meen ik zelf dat ik onmisbaar ben om het concept en dus het bedrijf tot een succes te maken. Mijn vragen zijn: 1. Welke constructie is voor mij persoonlijk het meest interessant, met in het achterhoofd een mogelijke buy out. 2. Welk percentage aandelen moet ik vragen en hoe zorg ik dat ik die later goed kan verzilveren (i.v.m. afdracht belasting). Ik snap dat het lastig is een percentage aandelen te noemen op basis van de onbekende onderlinge verstandhoudingen, maar wellicht moet ik denken aan bijvoorbeeld max 4,99% i.v.m. DGA worden en de regels die hierbij gelden. Al het goede advies is welkom :-)

Er is afgesproken dat winst en verlies evenredig verdeeld wordt (ieder 25%). Je moet dus over het concurrentie beding afspraken maken, afkopen goodwill bijvoorbeeld? Wij hebben meerdere adviezen gevraagd, o.a. van accountant als wel van juristen. Zij zijn echter verdeeld over hoe je een v.o.f. doorzet naar een B.V. Je moet dan nieuwe afspraken maken en zij stellen dat het dan reeel is te kijken naar iedere persoon an sich. Je kan dus niet zonder meer zeggen dat wat in de v.o.f. is afgesproken ook voor de BV geldt. Hoe waardeer je echter iedereen zijn ervaring, netwerk en inbreng? Daarover ontstond discussie wat nu uitmond in de liquidatie van de v.o.f. en beëindiging van alle plannen.

Laten we voorop stellen dat wij nog wel ruimte voor samenwerking zien: - Mits daar een evenredige aandelen verdeling tegenover staat. - Wij vinden het reeel als werkervaring (10 jaar tegenover 1 jaar) en een netwerk extra beloond worden. - Daarnaast is de inbreng in arbeid zeer scheef verdeeld, daar zijn ze meerdere malen op gewezen. Een externe financierder stelt ook eisen en kijkt ook naar 'de man achter het plan', dat is onze insteek. Zij vinden dat onzin en stellen dat ze zonder ervaring en zonder arbeid net zo veel recht hebben op een evenredig aandeel. Omdat ze dat niet krijgen willen zij nu niet verder en willen ze de boel blokkeren. Zij komen zelf met het voorstel uit te treden dan wel om de v.o.f. te liquideren. Het gaat dus niet om 'zo maar uit de v.o.f. zetten'. Wij willen verder met het plan, maar dan willen zij een stuk goodwill (geld). Hoe bepaal je echter wat reeel is aan goodwill. Ik vind dat dit mede bepaald wordt door de inbreng in uren (arbeid). Als je dat na gaat rekenen x hun uurtarief dan kom je uit op 1.800 euro p.p. Verder verdeel je de website (boedel) wat 12.000 waard is en dus zou je 1.800 + 3.000 p.p. kwijt zijn? Is dat reeel?

We hebben een standaard K.v.K. Model contract opgesteld. Daarin staat onder art 4. het volgende: Inbreng Lid 1: Door ieder van de vennoten wordt ingebracht zijn kennis, arbeid en vlijt, relaties en vergunningen voor zover deze op de door de vennootschap te drijven onderneming betrekking hebben. art 5 stelt vervolgens Lid 1: Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het ingebrachte bedrag of de waarde en geniet van het hem volgens die rekening toekomende een rente zoals hierna in lid 4 is bepaald. Lees ik het dan goed als ik zeg dat kennis, arbeid en vlijt ingebracht worden en dan gecrediteerd worden via een kapitaalrekening? De VOF heeft een bepaalde waarde, die door de geïnvesteerde tijd hoger is geworden dan dat wat er aan geld is geinvesteerd. In feite is er door iedere vennoot even veel aan geld geinvesteerd, door twee van de vier is echter meerwaarde gecreëerd door alle arbeid en vleit. Als wij dat nu dan dus meetellen (middels uren x uurtarief) dan betekent dit dat zij mee profiteren en wij hen daarover dan ook nog eens moeten betalen bij uittreding. Dat is niet helemaal eerlijk lijkt mij, of werkt het juridisch zo? Als je de v.o.f. liquideert (in onderling overleg) dan vervalt het contract en dus toch ook het concurrentie beding ? Anders geldt het namelijk alleen voor die personen die uit treden. We hebben een mediator ingeschakeld, maar ook die verschillen van mening.

Wij hebben sinds een aantal maanden met 4 man een v.o.f. inclusief een v.o.f. contract (k.v.k. contract). Iedereen zou een gelijk percentage arbeid als wel geld inbrengen. Qua geld is dat gebeurd, allen bleef de inzet van twee van de vier vennoten ver achter 5% t.o.v. 95%. Wij hebben hen daarop meerdere malen gewezen. Nu wilden we de v.o.f. omzetten naar een B.V. (vanwege durfkapitaal en dus nieuwe externe aandeelhouders) en daarbij de aandelen verdelen naar inbreng in geld en in arbeid (aantal uren x uurloon per persoon). Een redelijk voorstel ook omdat de leeftijden aanzienlijk verschillen en ieder een andere inhoudelijke bijdrage levert. Daarnaast brengen twee van de vier vennoten een aanzienlijk netwerk in en profiteren de andere twee daarvan. Is het redelijk om ervaring, netwerk en arbeid mee te wegen bij de verdeling in aandelen? Zij gaan daar niet mee akkoord en willen nu de v.o.f. ontbinden en zien geen verder samenwerking meer mogelijk. Wij willen hen laten uittreden (vrijwillig) maar dat betekent dat ze inleg kwijt zijn, vinden wij. De onderneming heeft alleen nog maar geinvesteerd (12.000 euro) en niets verdiend. Je zou dus zelfs kunnen stellen dat de onderneming een verlies heeft van 12.000 euro + alle uren aan arbeid x een uurloon = misschien wel 30.000 euro. Hoe verreken je dat, met name omdat er niets te verrekenen valt behalve het enorme verlies. Moeten zij dan bijbetalen omdat wij meer hebben geinvesteerd in dit verlies door alle arbeid? Ik vind het redelijk om hen hun inleg terug te geven middels een achtergestelde lening en hun kwijt te schelden van een bijdrage nu in het verlies (investering) in de onderneming Zodra er dan winst gemaakt wordt krijgen ze dat terug en zijn ze verder van ons af. Zij willen echter niet dat wij het concept voort zetten en blokkeren dus de boel. Zij willen uittreden maar wel een forse vergoeding voor goodwill ontvangen, of de hele vof liquideren en voorkomen dat wij daarna opnieuw starten. Kan je dat tegen houden middels concurrentie beding?