waarde onderneming opnemen in aandeelhoudersverg ?

[JAN1000]

Hebben internet BV met 3 aandeelhouders. Iedereen heeft eigen bv en deze is voor 33 1/3 % eigenaar van software internetbedrijf.

Bedrijf genereert maandelijks veel geld middels veel vaste contracten.

1 van vennoten heeft geopperd de waardebepaling bindend vast te leggen middels statuten aandeelhoudersvergadering.

onder het mom van als 1 wil uitstappen weten de andere wat ze moeten betalen. Hij wil dit onderzoek laten doen door huisaccountant. (geen RA) Is het gebruikelijk dit te doen en zoja kun je dit dan bindend vastleggen zodat er bij bijv. een conflict 1 aandeelhouder verplicht is op te stappen tegen de dan vastgestelde waarde. 2 van de 3 vennoten zijn voor dit te laten doen. Als het tot waardebepaling komt wie moet dit dan doen ?

 

[Joost Rietveld]

Hoi Jan

 

Ik heb de poll verwijderd. Dat voegt namelijk niets toe aan jouw vraag. Alle meningen die gegeven kunnen worden met zo'n poll betekenen niets zonder een reactie in dit topic. Iedereen heeft daar een eigen kijk op.

 

De mijne:

Veelal zal een waardebepaling plaatsvinden op het moment dat er een situatie ontstaat waarin de waardering nodig is. Ik ben er geen voorstander van om de methodiek nu al te vast te leggen (dus zonder noodzaak). Je kunt een BV op wel 30 manieren waarderen. Daarbij kent elke branche zijn specifieke regels, die door wijziging van marktomstandigheden op zichzelf ook weer aangepast kunnen worden.

 

Nu de waarderingsmethode vastleggen kan dus leiden tot een onnauwkeurige waardering in de toekomst!

 

Ik adviseer mijn cliënten altijd om het volgende op te nemen in een aandeelhoudersovereenkomst:

 

Indien een van de situaties uit artikel X zich voordoet, zal de waarde van een aandeel van de vennootschap gewaardeerd worden door twee onafhankelijke accountants (niet gebonden aan de vennootschap of een der aandeelhouders in privé) naar de brancheregels die dan gebruikelijk zijn. De waarde van een aandeel zal zijn het ongewogen gemiddelde van de waardering van elk der accounants.

 

Zo heb je als houvast dat de waarderingsmethode aan kan sluiten bij de omstandigheden die dan gelden en in de markt gebruikelijk zijn en zo voorkom je dat je gebonden bent aan een methode die op dat moment niet (helemaal) geschikt is voor de waardering.

 

Groet en succes

Joost

[FFen]

Je kunt een BV op wel 30 manieren waarderen. Daarbij kent elke branche zijn specifieke regels, die door wijziging van marktomstandigheden op zichzelf ook weer aangepast kunnen worden.

 

Juist omdat er zo veel waarderingsmethoden zijn, geeft het eenduidig vastleggen de meeste zekerheid wat je van te voren zou kunnen verwachten. De vraag is wat zwaarder weegt: de duidelijkheid vooraf versus de flexibiliteit later.

 

Indien je mocht besluiten de methode vast te leggen, bedenk wel dat ook het zetten van de afzonderlijke parameters (bijv. periode, rente, risicocomponent) tot grote verschillen in uitkomst zou kunnen leiden.

 

Ik zou adviseren om in ieder geval nooit voor 1 waarderingsmethode te kiezen, maar ten minste 3 verschillende. Let wel, vaak wordt er een range gegeven waarbij een verkoopprijs redelijk is per methode ipv een specifieke waarde.

 

twee onafhankelijke accountants (niet gebonden aan de vennootschap of een der aandeelhouders in privé)

 

Goede tip van Joost om twee onafhankelijke partijen te gebruiken. Wat ook mogelijk is elke partij zijn eigen accountant te laten gebruiken: dit zal waarschijnlijk de verschillenrange door de belangentegenstellingen wel groter maken. Maar leg nooit de waardering slechts bij 1 deskundige neer.

 

Tav huisaccountant vs. registeraccountant. Je mag van een registeraccountant verwachten dat hij verstand van waarderingen heeft. Dit zegt echter onvoldoende van de kwaliteit die je kunt verwachten. Dit geldt in nog sterkere mate van een accountant zonder aanduiding. Het is belangrijk dat je voor de waardering iemand inschakelt die hiermee veel ervaring heeft. Mochten de belangen (financiele omvang) zeer groot zijn, kun je overwegen een registervaluator in te schakelen.

 

Ten slotte zou ik overwegen een passage op te nemen ten aanzien van arbitrage. Indien jullie als partijen er niet uitkomen, samen met jullie accountants, dat er een onafhankelijke derde als arbitor wordt aangewezen.

 

Succes FFen.