Ga naar inhoud
  • 0

Aanpassen statuten noodzakelijk in BV? Of is kvk aanpassing voldoende?

Van een Cooperatie is bekend dat de statuten niet behoeven te worden aangepast bij toe of aftreden van een lid. Daar is de een cooperatie ooit voor bedacht.

 

Maar hoe zit het met de BV (werkmaatschappij) of Holding welke hangt onder de cooperatie? Moet bij het intreden en uittreden van bestuurders steeds een wijziging in de statuten plaatsvinden of is een simpele kvk aanpassing (in termen van rechtsgeldigheid) al voldoende?

 

Met andere woorden, is een vennoot, die nooit in de statuten van de BV is opgenomen, formeel wel tekenbevoegd?

 

 

 

 

 

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

19 antwoorden op deze vraag

  • 1

Mr. Bitaktus

 

zo te zien heb je er een hoop verstand van dus vraag ik het je hier even omdat deze thread een beetje op mijn situatie lijkt.

 

ik ben momenteel 100% eigenaar van een bv holding

 

de bv holding is voor 24% bestuurder van een andere bv(zeg bvx).

ik persoonlijk ben directeur van deze bv(bvx) maar heb niet volledige zeggenschap omdat dit ligt bij 76% van de aandelen(die ik niet heb)

 

nu ben ik van plan deze bv te verlaten om bijvoorbeeld ergens anders in loondienst te gaan.

 

wat moet er allemaal geregeld worden hiervoor.

 

mijn bv holding gaat dus weg als bestuurder, ik ga weg als directeur.

kan ik dit zelf beslissen en wat zijn de concequenties hiervan.

kan ik bv formeel ontslag nemen en mijzelf kwijten van alle verdere verantwoordelijkheid(er is nu geen probleem)

er vanuit gaande dat alles netjes zal verlopen wie wordt dan de nieuwe bestuurder. moet dat iemand van buitenaf zijn of kan dit ook een huidige aandeelhouder worden?

 

als ik wegga wil ik nl alle juridische banden verbreken want ik wil niet later aansprakelijk gesteld worden door eventuele problemen die later (nadat ik weg ben) worden gecreeerd)

 

alvast dank

 

Hallo Bob,

 

 

Even voor de duidelijkheid. Je maakt een onderscheid tussen bestuurder en directeur. Ik denk dat je het anders bedoelt:

 

-bob(thebuilder) is directeur en enig aandeelhouder van de holding.

 

-De holding heeft 24% van de aandelen in bvX. (geen bestuurder maar aandeelhouder)

 

-bob is persoonlijk directeur van bvX. Weet je dit zeker? Het is gebruikelijk de holding directeur te maken en deze een managementfee toe te kennen in ruil voor de werkzaamheden (werkzaamheden = terbeschikkingstelling van jou!)

 

Los van dat:

Om als aandeelhouder uit te treden moet er een akte worden opgesteld door een notaris. Er dient dus een koper te zijn voor de aandelen.

Alle huidige aandeelhouders hebben recht op de koop van deze aandelen, naar rato van ieders aandelenbezit nu. Als er maar één andere aandeelhouder is, is het dus eenvoudig.

Willen de huidige aandeelhouders de aandelen niet hebben, kunnen zij dit aangeven. Afhankelijk van de inhoud van de statuten kan dat op twee wijzen: - geen gebruik maken van hun overnamerecht of - toestemming verlenen voor de overdracht.

 

Als bestuurder wil je (finale) kwijting en decharge. Als statutair directeur wordt je benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zorg dat kwijting en decharge wordt gegeven voor het gevoerde bestuur en dat dit wordt opgenomen in de (getekende) notulen van deze vergadering.

Als u als werknemer op de loonlijst staat kunt u ontslag nemen. Maak in deze ook strakke afspraken met bvX als (voormalig) werkgever.

Arbeidsrecht is niet mijn straatje, dus wellicht dat iemand hier aanvullingen heeft.

 

In de akte van aandelenoverdracht zou ik wederom een kwijting opnemen voor aan de ene kant: zowel jou als bestuurder en natuurlijk persoon als de holding en aan de andere kant: zowel bvX als de andere aandeelhouders in bvX. Dan is het meest compleet (wellicht tot overbodig aan toe).

 

Voor wanbestuur blijf je echter altijd aansprakelijk.

 

Vragen en reacties zijn welkom.

 

Groet,

 

Johan

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

-notulen opstellen van een aandeelhoudersvergadering waarin de bestuurder toetreedt (en/of aftreedt), laten tekenen;

-wijziging doorgeven bij KvK.

 

(als er een RvC is wordt het iets anders, idem bij prioriteitsaandeelhouders)

 

Dus nee, geen statutenwijziging.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Met andere woorden, is een vennoot, die nooit in de statuten van de BV is opgenomen, formeel wel tekenbevoegd?

 

De antwoorden hierboven slaan overigens op de bestuurder, niet op de vennoot ( = aandeelhouder, eigenaar). Vaak 1 en dezelfde, maar lang niet altijd. Je lijkt overigens op de bestuurder te doelen, zoja, dan is dit gewoon even ter informatie (en ter voorkoming dat andere lezers mogelijk in de war raken).

Het meest gegeven antwoord op fiscale vragen: "Dat is afhankelijk van de feiten en omstandigheden".

Link naar reactie
  • 0

Met andere woorden, is een vennoot, die nooit in de statuten van de BV is opgenomen, formeel wel tekenbevoegd?

 

De antwoorden hierboven slaan overigens op de bestuurder, niet op de vennoot ( = aandeelhouder, eigenaar). Vaak 1 en dezelfde, maar lang niet altijd. Je lijkt overigens op de bestuurder te doelen, zoja, dan is dit gewoon even ter informatie (en ter voorkoming dat andere lezers mogelijk in de war raken).

 

Klopt, maar ik ging er idd vanuit dat het ook om een bestuurder ging. De aandeelhouders staan niet in de KvK ingeschreven (met uitzondering van de enig aandeelhouder)

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Met andere woorden, is een vennoot, die nooit in de statuten van de BV is opgenomen, formeel wel tekenbevoegd?

 

De antwoorden hierboven slaan overigens op de bestuurder, niet op de vennoot ( = aandeelhouder, eigenaar). Vaak 1 en dezelfde, maar lang niet altijd. Je lijkt overigens op de bestuurder te doelen, zoja, dan is dit gewoon even ter informatie (en ter voorkoming dat andere lezers mogelijk in de war raken).

 

Bestuurder in dit geval is ook tevens vennoot...

Link naar reactie
  • 0

Als in de BV een extra vennoot toetreedt (dit is wat anders dan een bestuurder), dan zal deze aandelen moeten krijgen. Dat kan door overdracht van aandelen door de ene aandeelhouder aan de nieuwe of door uitgifte van aandelen door de BV.

 

Dat is wat anders dan de bestuurderswissel/-toetreding.

 

De aandeelhouder is niet degene die de BV vertegenwoordigd, dat doet de bestuurder.

 

Toetredende vennoot (fout woord = aandeelhouder)

- aandelenoverdracht / aandelenemissie (notaris)

- bijwerken aandeelhoudersregister

- eventueel notulen/toestemmingsverklaringen overige aandeelhouders

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Als in de BV een extra vennoot toetreedt (dit is wat anders dan een bestuurder), dan zal deze aandelen moeten krijgen. Dat kan door overdracht van aandelen door de ene aandeelhouder aan de nieuwe of door uitgifte van aandelen door de BV.

 

Dat is wat anders dan de bestuurderswissel/-toetreding.

 

De aandeelhouder is niet degene die de BV vertegenwoordigd, dat doet de bestuurder.

 

Toetredende vennoot (fout woord = aandeelhouder)

- aandelenoverdracht / aandelenemissie (notaris)

- bijwerken aandeelhoudersregister

- eventueel notulen/toestemmingsverklaringen overige aandeelhouders

 

[edit] kvk gegevens voldoen kennelijk, dat is voldoende.....

 

dank voor de bijdrage(n)

Link naar reactie
  • 0

Mr. Bitaktus

 

zo te zien heb je er een hoop verstand van dus vraag ik het je hier even omdat deze thread een beetje op mijn situatie lijkt.

 

ik ben momenteel 100% eigenaar van een bv holding

 

de bv holding is voor 24% bestuurder van een andere bv(zeg bvx).

ik persoonlijk ben directeur van deze bv(bvx) maar heb niet volledige zeggenschap omdat dit ligt bij 76% van de aandelen(die ik niet heb)

 

nu ben ik van plan deze bv te verlaten om bijvoorbeeld ergens anders in loondienst te gaan.

 

wat moet er allemaal geregeld worden hiervoor.

 

mijn bv holding gaat dus weg als bestuurder, ik ga weg als directeur.

kan ik dit zelf beslissen en wat zijn de concequenties hiervan.

kan ik bv formeel ontslag nemen en mijzelf kwijten van alle verdere verantwoordelijkheid(er is nu geen probleem)

er vanuit gaande dat alles netjes zal verlopen wie wordt dan de nieuwe bestuurder. moet dat iemand van buitenaf zijn of kan dit ook een huidige aandeelhouder worden?

 

als ik wegga wil ik nl alle juridische banden verbreken want ik wil niet later aansprakelijk gesteld worden door eventuele problemen die later (nadat ik weg ben) worden gecreeerd)

 

alvast dank

 

 

 

 

 

 

Als in de BV een extra vennoot toetreedt (dit is wat anders dan een bestuurder), dan zal deze aandelen moeten krijgen. Dat kan door overdracht van aandelen door de ene aandeelhouder aan de nieuwe of door uitgifte van aandelen door de BV.

 

Dat is wat anders dan de bestuurderswissel/-toetreding.

 

De aandeelhouder is niet degene die de BV vertegenwoordigd, dat doet de bestuurder.

 

Toetredende vennoot (fout woord = aandeelhouder)

- aandelenoverdracht / aandelenemissie (notaris)

- bijwerken aandeelhoudersregister

- eventueel notulen/toestemmingsverklaringen overige aandeelhouders

Link naar reactie
  • 0

Je heb gelijk Johan,

 

ik ben 100% eigenaar en directeur van de bv holding

deze bv holding heeft 24 % aan aandelen in BVX

in de kvk staat de bv holding genoemd als bestuurder met als titel algemeen directeur.

ook staat genoemd dat ik alleen/zelfstandig bevoegd ben.

de holding stuurt een management fee rekening naar de bv

van deze management fee stat volgens mij niets op papier. er is dus geen contract. vergoeding is onderling afgesproken en is gebaseerd op notrmaal salaris+onkosten auto, pensioen etc.

 

 

het probleem is dat in de statuten staat dat beslissingen met een minimaal 76% meerderheid genomen kunnen worden.

de 2 andere aandeelhouders bezitten gezamelijk 76%. formeel ben ik dus volledig bevoegd maar ik kan ingrijpende beslissingen nooit zelf nemen

de 2 andere aandeelhouders daarintegen kunnen dit wel en hierin zit het probleem.

 

1 aandeelhouder bezit 50% en doet nietsvoor het bedrijf. dit is de reden dat ik zijn aandelen wilde overnemen(ik ben de drijfende kracht)

hij wil echter niet verkopen dus ga ik mijn aandelen verkopen. ik verkoop ze echter alleen aan de partij met de resterende 26% aandelen anders wordt de verhouding wel erg scheef.

 

ik ga er van uit dat alles netjes geregeld gaat worden. het probleem waar ik mee zit is dat als ik weg ben er waarschijnlijk niemand meer actief bezig is met de bv met als resultaat dat de waarde zal dalen.

 

zij kunnen dus alles bepalen maar volgens mij heb ik altijd het recht om op te stappen mocht het escaleren.

 

ik ben 100% eigenaar van de holding dus volgens mij kan ik mezelf ontslaan als bestuurder waardoor er automatisch een nieuwe bestuurder gekozen zal moeten worden.

of moet ik hiervoor de holding opdoeken.

 

thanks

 

 

 

Mr. Bitaktus

 

zo te zien heb je er een hoop verstand van dus vraag ik het je hier even omdat deze thread een beetje op mijn situatie lijkt.

 

ik ben momenteel 100% eigenaar van een bv holding

 

de bv holding is voor 24% bestuurder van een andere bv(zeg bvx).

ik persoonlijk ben directeur van deze bv(bvx) maar heb niet volledige zeggenschap omdat dit ligt bij 76% van de aandelen(die ik niet heb)

 

nu ben ik van plan deze bv te verlaten om bijvoorbeeld ergens anders in loondienst te gaan.

 

wat moet er allemaal geregeld worden hiervoor.

 

mijn bv holding gaat dus weg als bestuurder, ik ga weg als directeur.

kan ik dit zelf beslissen en wat zijn de concequenties hiervan.

kan ik bv formeel ontslag nemen en mijzelf kwijten van alle verdere verantwoordelijkheid(er is nu geen probleem)

er vanuit gaande dat alles netjes zal verlopen wie wordt dan de nieuwe bestuurder. moet dat iemand van buitenaf zijn of kan dit ook een huidige aandeelhouder worden?

 

als ik wegga wil ik nl alle juridische banden verbreken want ik wil niet later aansprakelijk gesteld worden door eventuele problemen die later (nadat ik weg ben) worden gecreeerd)

 

alvast dank

 

Hallo Bob,

 

 

Even voor de duidelijkheid. Je maakt een onderscheid tussen bestuurder en directeur. Ik denk dat je het anders bedoelt:

 

-bob(thebuilder) is directeur en enig aandeelhouder van de holding.

 

-De holding heeft 24% van de aandelen in bvX. (geen bestuurder maar aandeelhouder)

 

-bob is persoonlijk directeur van bvX. Weet je dit zeker? Het is gebruikelijk de holding directeur te maken en deze een managementfee toe te kennen in ruil voor de werkzaamheden (werkzaamheden = terbeschikkingstelling van jou!)

 

Los van dat:

Om als aandeelhouder uit te treden moet er een akte worden opgesteld door een notaris. Er dient dus een koper te zijn voor de aandelen.

Alle huidige aandeelhouders hebben recht op de koop van deze aandelen, naar rato van ieders aandelenbezit nu. Als er maar één andere aandeelhouder is, is het dus eenvoudig.

Willen de huidige aandeelhouders de aandelen niet hebben, kunnen zij dit aangeven. Afhankelijk van de inhoud van de statuten kan dat op twee wijzen: - geen gebruik maken van hun overnamerecht of - toestemming verlenen voor de overdracht.

 

Als bestuurder wil je (finale) kwijting en decharge. Als statutair directeur wordt je benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zorg dat kwijting en decharge wordt gegeven voor het gevoerde bestuur en dat dit wordt opgenomen in de (getekende) notulen van deze vergadering.

Als u als werknemer op de loonlijst staat kunt u ontslag nemen. Maak in deze ook strakke afspraken met bvX als (voormalig) werkgever.

Arbeidsrecht is niet mijn straatje, dus wellicht dat iemand hier aanvullingen heeft.

 

In de akte van aandelenoverdracht zou ik wederom een kwijting opnemen voor aan de ene kant: zowel jou als bestuurder en natuurlijk persoon als de holding en aan de andere kant: zowel bvX als de andere aandeelhouders in bvX. Dan is het meest compleet (wellicht tot overbodig aan toe).

 

Voor wanbestuur blijf je echter altijd aansprakelijk.

 

Vragen en reacties zijn welkom.

 

Groet,

 

Johan

Link naar reactie
  • 0

Je heb gelijk Johan,

 

ik ben 100% eigenaar en directeur van de bv holding

deze bv holding heeft 24 % aan aandelen in BVX

in de kvk staat de bv holding genoemd als bestuurder met als titel algemeen directeur.

ook staat genoemd dat ik alleen/zelfstandig bevoegd ben.

de holding stuurt een management fee rekening naar de bv

van deze management fee stat volgens mij niets op papier. er is dus geen contract. vergoeding is onderling afgesproken en is gebaseerd op notrmaal salaris+onkosten auto, pensioen etc.

 

 

het probleem is dat in de statuten staat dat beslissingen met een minimaal 76% meerderheid genomen kunnen worden.

de 2 andere aandeelhouders bezitten gezamelijk 76%. formeel ben ik dus volledig bevoegd maar ik kan ingrijpende beslissingen nooit zelf nemen

de 2 andere aandeelhouders daarintegen kunnen dit wel en hierin zit het probleem.

 

1 aandeelhouder bezit 50% en doet nietsvoor het bedrijf. dit is de reden dat ik zijn aandelen wilde overnemen(ik ben de drijfende kracht)

hij wil echter niet verkopen dus ga ik mijn aandelen verkopen. ik verkoop ze echter alleen aan de partij met de resterende 26% aandelen anders wordt de verhouding wel erg scheef.

 

ik ga er van uit dat alles netjes geregeld gaat worden. het probleem waar ik mee zit is dat als ik weg ben er waarschijnlijk niemand meer actief bezig is met de bv met als resultaat dat de waarde zal dalen.

 

zij kunnen dus alles bepalen maar volgens mij heb ik altijd het recht om op te stappen mocht het escaleren.

 

ik ben 100% eigenaar van de holding dus volgens mij kan ik mezelf ontslaan als bestuurder waardoor er automatisch een nieuwe bestuurder gekozen zal moeten worden.

of moet ik hiervoor de holding opdoeken.

 

thanks

 

 

Een aantal punten:

- het niet hebben van een managementovereenkomst kan problemen opleveren met de fiscus, maar hoeft niet. Ik neem aan dat er wel facturen worden verstuurd door jouw holding aan bvX?

 

- het overdragen van aandelen staat jou niet vrij om te doen zoals jij het wilt. In principe hebben beide andere aandeelhouders naar rato van ieders aandelenbezit recht op jouw aandelen. Dat betekent dat jouw aandelen in de verhouding 50/74 en 26/74 worden verdeeld. De aandeelverhoudingen worden dan na jouw 'uitkoop': 67,5% en 32,5%. (Ervan uitgaande dat beide aandeelhouders de aandelen willen hebben.)

 

Aftreden als bestuurder van bvX kan redelijk eenvoudig. Ontslag nemen is een recht. Per aangetekend schrijven een brief aan bvX sturen dat de holding als bestuurder haar functie neerlegt. Wel oppassen dat je geen overhaaste beslissingen neemt. Als door jouw toedoen bvX als een stuurloosschip ten onder gaat, ligt bestuursaansprakelijkheid op de loer!

Mocht er toch ergens een managementovereenkomst liggen, kijk die even goed na.

 

De holding opdoeken is dus niet nodig. Zorg dat je als goed bestuurder dit afhandelt en maak overal notities van.

 

 

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Hi Johan,

 

er worden inderdaad mamagement fee facturen verstuurd van de holding naar bvX

 

ik ben de grootste kostenpost van bvX dus als de holding de functie als bestuurder neerlegt dan worden er ook geen management fee facturen meer verstuurd.

 

wie is er dan verantwoordelijk voor het laten aanpassen van de KvK stukken. hirin staat nl nog steeds vermeld dat de holding bestuurder is en het is wenselijk om dit dan zo snel mogelijk te laten aanpassen.

 

ik begrijp dus dat het neerleggen van mijn functie als bestuurder niets te maken heeft met de verkoop van mijn aandelen. het is echter wel wenselijk om dit tegelijk te laten doen ivm waardedaling vd aandelen als ik stop met mijzelf in te zetten voor de bv.

 

 

ik heb een hechte relatie met 1 vd aandeelhouders. deze heeft nl een bv die mijn belangen behartigd(boekhouding) dus het is in beiden belang dat dit goed en naadloos wordt oppgelost.

 

de reden dat ik weg wil is puur de passieve houding van 1 van de aandeelhouders. er waren nl afsraken gemaakt(die niet op papier staan) mbt het genereren van business. wij doen dit wel, zij doen dat niet.

 

 

 

Een aantal punten:

- het niet hebben van een managementovereenkomst kan problemen opleveren met de fiscus, maar hoeft niet. Ik neem aan dat er wel facturen worden verstuurd door jouw holding aan bvX?

 

- het overdragen van aandelen staat jou niet vrij om te doen zoals jij het wilt. In principe hebben beide andere aandeelhouders naar rato van ieders aandelenbezit recht op jouw aandelen. Dat betekent dat jouw aandelen in de verhouding 50/74 en 26/74 worden verdeeld. De aandeelverhoudingen worden dan na jouw 'uitkoop': 67,5% en 32,5%. (Ervan uitgaande dat beide aandeelhouders de aandelen willen hebben.)

 

Aftreden als bestuurder van bvX kan redelijk eenvoudig. Ontslag nemen is een recht. Per aangetekend schrijven een brief aan bvX sturen dat de holding als bestuurder haar functie neerlegt. Wel oppassen dat je geen overhaaste beslissingen neemt. Als door jouw toedoen bvX als een stuurloosschip ten onder gaat, ligt bestuursaansprakelijkheid op de loer!

Mocht er toch ergens een managementovereenkomst liggen, kijk die even goed na.

 

De holding opdoeken is dus niet nodig. Zorg dat je als goed bestuurder dit afhandelt en maak overal notities van.

 

 

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    2 leden, 171 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.