Je heb gelijk Johan,
ik ben 100% eigenaar en directeur van de bv holding
deze bv holding heeft 24 % aan aandelen in BVX
in de kvk staat de bv holding genoemd als bestuurder met als titel algemeen directeur.
ook staat genoemd dat ik alleen/zelfstandig bevoegd ben.
de holding stuurt een management fee rekening naar de bv
van deze management fee stat volgens mij niets op papier. er is dus geen contract. vergoeding is onderling afgesproken en is gebaseerd op notrmaal salaris+onkosten auto, pensioen etc.
het probleem is dat in de statuten staat dat beslissingen met een minimaal 76% meerderheid genomen kunnen worden.
de 2 andere aandeelhouders bezitten gezamelijk 76%. formeel ben ik dus volledig bevoegd maar ik kan ingrijpende beslissingen nooit zelf nemen
de 2 andere aandeelhouders daarintegen kunnen dit wel en hierin zit het probleem.
1 aandeelhouder bezit 50% en doet nietsvoor het bedrijf. dit is de reden dat ik zijn aandelen wilde overnemen(ik ben de drijfende kracht)
hij wil echter niet verkopen dus ga ik mijn aandelen verkopen. ik verkoop ze echter alleen aan de partij met de resterende 26% aandelen anders wordt de verhouding wel erg scheef.
ik ga er van uit dat alles netjes geregeld gaat worden. het probleem waar ik mee zit is dat als ik weg ben er waarschijnlijk niemand meer actief bezig is met de bv met als resultaat dat de waarde zal dalen.
zij kunnen dus alles bepalen maar volgens mij heb ik altijd het recht om op te stappen mocht het escaleren.
ik ben 100% eigenaar van de holding dus volgens mij kan ik mezelf ontslaan als bestuurder waardoor er automatisch een nieuwe bestuurder gekozen zal moeten worden.
of moet ik hiervoor de holding opdoeken.
thanks
Hallo Bob,
Even voor de duidelijkheid. Je maakt een onderscheid tussen bestuurder en directeur. Ik denk dat je het anders bedoelt:
-bob(thebuilder) is directeur en enig aandeelhouder van de holding.
-De holding heeft 24% van de aandelen in bvX. (geen bestuurder maar aandeelhouder)
-bob is persoonlijk directeur van bvX. Weet je dit zeker? Het is gebruikelijk de holding directeur te maken en deze een managementfee toe te kennen in ruil voor de werkzaamheden (werkzaamheden = terbeschikkingstelling van jou!)
Los van dat:
Om als aandeelhouder uit te treden moet er een akte worden opgesteld door een notaris. Er dient dus een koper te zijn voor de aandelen.
Alle huidige aandeelhouders hebben recht op de koop van deze aandelen, naar rato van ieders aandelenbezit nu. Als er maar één andere aandeelhouder is, is het dus eenvoudig.
Willen de huidige aandeelhouders de aandelen niet hebben, kunnen zij dit aangeven. Afhankelijk van de inhoud van de statuten kan dat op twee wijzen: - geen gebruik maken van hun overnamerecht of - toestemming verlenen voor de overdracht.
Als bestuurder wil je (finale) kwijting en decharge. Als statutair directeur wordt je benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zorg dat kwijting en decharge wordt gegeven voor het gevoerde bestuur en dat dit wordt opgenomen in de (getekende) notulen van deze vergadering.
Als u als werknemer op de loonlijst staat kunt u ontslag nemen. Maak in deze ook strakke afspraken met bvX als (voormalig) werkgever.
Arbeidsrecht is niet mijn straatje, dus wellicht dat iemand hier aanvullingen heeft.
In de akte van aandelenoverdracht zou ik wederom een kwijting opnemen voor aan de ene kant: zowel jou als bestuurder en natuurlijk persoon als de holding en aan de andere kant: zowel bvX als de andere aandeelhouders in bvX. Dan is het meest compleet (wellicht tot overbodig aan toe).
Voor wanbestuur blijf je echter altijd aansprakelijk.
Vragen en reacties zijn welkom.
Groet,
Johan