liquidatie

[fwlp66]

Beste Forumleden,

 

Ik ben eigenaar van een Holding BV. Deze BV heeft één 100% dochter (dochter 1) en één dochter waarin het belang 51% is (dochter 2). In dochter 2 zijn nog bedrijfsactiviteiten welke door de andere aandeelhouders worden verricht. Ik doe verder niets in dochter 2 (ben ook geen directeur meer). De holding en dochter 1 zijn verder leeg (geen activiteiten meer).

Alle BV's hebben in het verleden verlies geleden.

Met de andere aandeelhouders ben ik overeengekomen dat ik wel aandeelhouder blijf maar verder geen bemoeienis ermee zal hebben. Zij mogen evt winsten verrekenen met de nog aanwezige verliezen en zullen zo zodoende geen vennootschapsbelasting hoeven te betalen.

Ik wil graag van mijn BV's af; het kost me eenvoudig gezegd teveel energie en nodeloze kosten van bank, adviseur, KvK. Mijn vraag is of jullie daarvoor tips/trucs hebben.

 

Tussen alle BV's en aandeelhouders zijn diverse rekening courant verhoudingen. Mijn adviseur heeft contact gehad met de belastingdienst en er is overeenstemming dat alle vorderingen en schulden weggestreept kunnen worden. De verwerking zal als informeel kapitaal verwerkt worden.

 

Dan moet er nmm het volgende gebeuren:

1e: overeenkomst met alle aandeelhouders en BV's dat de rekening courant verhoudingen allemaal worden kwijtgescholden/afgeboekt.

2e: verkoop van de aandelen van dochter 2 aan mij in privé, de waarde is € 1, moet via notariële acte

3e: opheffing van holding en dochter 1. Voor zover ik heb kunnen nagaan moet dit via de "koninklijke weg" via een notariële acte en oa plaatsing van advertenties. Ook dit leidt weer tot kosten. Ik heb gehoord dat ik ook de KvK en de Belastingdienst kan informeren en me hier laten uitschrijven. Dan blijf ik in theorie persoonlijk aansprakelijk voor evt schuldeisers van de BV's maar omdat die er niet zijn, blijft dit een theoretisch risico.

 

Daarna kan ik nog eenmaal een aanmerkelijk belang verlies in mijn aangifte verwerken (als gevolg van de liquidatie van de holding.

 

Mijn vragen zijn: zie ik eea goed? zijn er dingen die ik te licht inschat of zijn er andere bijzonderheden die jullie met mij kunnen delen?

 

Alvast bedankt voor jullie reacties.

Frank

 

[Joost Rietveld]

Hoi Frank

 

Liquidatie van een BV hoeft niet via een notaris. Jongbloed heeft online hier een leuk stappenplan voor:

http://www.jongbloed-fiscaaljuristen.nl/overeenkomsten/checklisten/bedrijf/liquidatie_ontbinding_bv/

 

Waarom wil jij de aandelen in dochter2 privé kopen? Als je eruit wilt, dan lever je die aandelen toch aan de andere Holdings boven dochter 2?

 

groet

Joost

 

 

[ronaldinho]

Het is me niet helemaal duidelijk wat je wilt. Je hebt een holding met 2 deelnemingen, waarvan 1 leeg en de ander niet leeg, daar heb je 51% van de aandelen van. Je bent kennelijk van plan wel aandeelhouder te blijven, dus je verwacht dat dochter 2 in de toekomst wel wat op gaat leveren? Immers, alle winst die de BV ooit gaat behalen is voor 51% van jou. De vraag is dan of het verstandig is om die 51% in privé te houden, danwel om dat belang via een holding te houden (zoals je nu al doet). Als je niet denkt dat dochter 2 ooit wat op gaat leveren, dan kun je je inderdaad beter laten uitkopen door de andere aandeelhouders.

 

Of het wegstrepen van de RC-verhoudingen verstandig is, kan ik zo niet beoordelen. In sommige gevallen is het gunstiger om een (afwaardeerbare) vordering te hebben, dan om (informeel) kapitaal te hebben. Bijvoorbeeld als je in privé een vordering op de BV hebt, want die zou je een verlies in Box 1 op kunnen leveren, ipv in Box 2.

 

De overdrachtsprijs voor de aandelen in dochter 2 dient uiteraard wel zakelijk te zijn.

[fwlp66]

Beste Joost ,

Bedankt voor de link. De enige kosten die ik moet maken zijn dus de advertentiekosten. Kan ik daar nog onderuit?

 

Voor jouw tweede vraag: de andere aandeelhouders van dochter 2 willen dat ik aandeelhouder blijf. Persoonlijk zou ik de aandelen ook voor niets aan hen willen geven maar zij willen dat ik aan de BV verbonden blijf.

Dat is ook meteen de reden van verkoop aan mij privé: ook mijn holding wil ik graag liquideren. Let wel dat de emotionele overwegingen zeker zo belangrijk zijn (zo niet belangrijker) dan de zakelijke. Ik hoef dan ook geen jaarrekening meer te laten maken, geen aangiftes doens, geen contributie KvK te betalen, etc.

 

Beste Ronaldinho,

Zoals ik hierboven vermeld is willen de andere aandeelhouders van dochter 2 dat ik erbij blijf. Jouw vragen over het aanhouden van een vordering of informeel kapitaal zijn wel relevant. Maar het aanhouden van een rekening courant wil ik niet: mocht dochter 2 nog ooit goed gaan lopen, dan gun ik de andere aandeelhouders hun voordeel en hoef ik er geen bate meer voor te hebben. Dit lijkt niet zakelijk maar ik ben met hen een avontuur aangegaan dat niet gebracht heeft wat wij ervan verwacht hadden. Nu ik besloten heb om te stoppen en zij door willen gaan wil ik niet later vind ik dan ook dat ik mijn verlies moet nemen.

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Frank

 

dank voor je terugkoppeling.

Onder de advertentiekosten kun je alleen uit als er geen enkele schuldeisers/partijen zijn die kennis horen te hebben bvan de voorgenomen liquidatie, zodat zij hun in rechte te vorderen zaken (of betwistbare zaken) kunnen claimen.

 

groet

Joost