Een goede deal?

[Dolma]

Samen met een collega wil ik onze werkzaamheden voortzetten in een nieuw bedrijf. We zijn allebei al zo'n 12 jaar werkzaam in de markt en we hebben samen genoeg kennis, ervaring en contacten om dit bedrijf te kunnen starten. De totale investering voor dit bedrijf bedraagt € 1,3 mln, het zal ongeveer 8 jaar duren voordat dit terugverdiend is. Het risico is niet gering omdat er veel van afhangt of ons bedrijf een goede naam kan opbouwen in de markt.

 

We hebben een investeerder gevonden die geïnteresseerd is maar...

 

- Hij wil ons samen 20% van de aandelen geven.

- We kunnen hier bovenop een winstuitkering krijgen

 

Nadeel is dat we op deze manier gewoon werknemer worden, en we maar moeten afwachten wat hij ons gunt. Aan de andere kant hoeven wij geen geld te investeren en dus lopen wij geen risico's. Zijn redenering is dat we op deze manier afhankelijk van elkaar zijn en dat dit de beste basis is om te starten.

 

Nu heb ik hier een aantal vragen over:

 

1. Zoals ik het zie zijn wij op deze manier nergens aan gebonden. Wij willen bij de start van dit bedrijf ons huidige salaris behouden. Als het er iets misgaat kunnen wij ontslag nemen zonder verliezen. Zie ik iets over het hoofd?

 

2.Een 10% aandeel is moeilijk te verkopen. De enige koper is waarschijnlijk de investeerder. Als hij op het moment dat wij uit willen stappen, een laag / geen bod wil doen dan kun je er niets mee. Wat kun je hierover vastleggen in de statuten?

 

3.Hoe kun je een winstdeling het beste vastleggen? Kan dit het beste gebeuren in de statuten van de bv, of kunnen we het beter in ons arbeidscontract op laten nemen? Boekhoudkundig zijn er veel verschillende soorten winst. Bovendien kan de investeerder door zijn grote belang de winst waarschijnlijk manipuleren.

 

 

Groet,

 

D

 

[StevenK]

 

1. Zoals ik het zie zijn wij op deze manier nergens aan gebonden. Wij willen bij de start van dit bedrijf ons huidige salaris behouden. Als het er iets misgaat kunnen wij ontslag nemen zonder verliezen. Zie ik iets over het hoofd?

Dat ligt eraan wat je afspreekt. De investeerder zal jullie ongetwijfeld voor enige tijd willen binden.

2.Een 10% aandeel is moeilijk te verkopen. De enige koper is waarschijnlijk de investeerder. Als hij op het moment dat wij uit willen stappen, een laag / geen bod wil doen dan kun je er niets mee. Wat kun je hierover vastleggen in de statuten?

Heel veel kun je vastleggen, belangrijke aandachtspunten zijn natuurlijk de wederzijdse aanbiedingsplicht en de wijze waarop de waarde dan bepaald zal moeten worden.

3.Hoe kun je een winstdeling het beste vastleggen? Kan dit het beste gebeuren in de statuten van de bv, of kunnen we het beter in ons arbeidscontract op laten nemen? Boekhoudkundig zijn er veel verschillende soorten winst. Bovendien kan de investeerder door zijn grote belang de winst waarschijnlijk manipuleren.

Die winstdeling zul je niet in de statuten willen, omdat bij verkoop van de aandelen die winstdeling een blok aan het been wordt. Zoals je al zegt heeft de investeerder mogelijk manieren voor winstbeïnvloeding en daarom moet je heel uitgebreid en duidelijk documenteren hoe de bonus bepaald wordt.

 

[R.I.P. - Fred Wiersma]

 

...

Nadeel is dat we op deze manier gewoon werknemer worden, en we maar moeten afwachten wat hij ons gunt. Aan de andere kant hoeven wij geen geld te investeren en dus lopen wij geen risico's. Zijn redenering is dat we op deze manier afhankelijk van elkaar zijn en dat dit de beste basis is om te starten.

 

Nu heb ik hier een aantal vragen over:

 

1. Zoals ik het zie zijn wij op deze manier nergens aan gebonden. Wij willen bij de start van dit bedrijf ons huidige salaris behouden. Als het er iets misgaat kunnen wij ontslag nemen zonder verliezen. Zie ik iets over het hoofd?

...

 

 

Wat wil je zelf? Werknemer worden met een 10% aandelen pp? Of echt ondernemen? Als je zegt dat je je huidige salaris wilt houden, en ontslag kan nemen spreek je als werknemer, niet als ondernemer. Het feit dat je zelf geen financieel risico loopt duidt daar ook op. Niets mis mee, maar dan lijkt me die deal niet zo slecht (hangt ook af van andere factoren natuurlijk):

1) je salaris blijft hetzelfde

2) door je aandelenpakket heb je mooi extra dividendinkomen

 

Een andere mogelijkheid is er zelf ook geld insteken en dus meer aandelen. 1% van de aandelen kost EUR 16.250,- (want 80% = 1.3M), kun en wil je zelf meer aandelenbelang hebben? En dus ook meer risico lopen?

[bumblebeecrew]

Je kunt ook afspreken dat bijvoorbeeld jullie het recht houden om het aandelenpakket van 20% te verhogen met nogeens 20% en dat jullie deze aandelen kopen van hem voor een van te voren vastgestelde prijs en wel binnen 5 of 10 jaar na ondertekening van de overeenkomst. Je moet ook afspreken dat de investeerder zijn aandelen in deze periode niet mag of kan doorverkopen of tot een bepaald maximum percentage van het totaal. En dat de investeerder niet de aandelen mag verkopen waarbij het recht tot koop bij jullie ligt. Als je dit zo regelt, hebben jullie samen veel meer zeggenschap in de toekomst en worden de winsten ook eerlijk verdeeld.

 

Normaliter vind ik dat een investeerder slecht 30-40% van de aandelen mag bezitten.

 

Oh ja, wat je ook kunt doen is dat je op een bepaald tijdstip extra aandelen gaat uitgeven en dat deze dan door alle 3 de partijen opgekocht kunnen worden tegen een bepaalde prijs en dat jullie het eerste recht hebben voor aankoop.

 

Succes

[Manon GJ]

Nav jouw vragen:

1. Als je ontslag neemt, heb je nog steeds de aandelen in de BV. Dat is niet volkomen risicoloos.

2. Je kunt vastleggen dat er een onafhankelijke derde (bij voorkeur een register valuator) wordt aangesteld om de waarde te bepalen van de aandelen op dat moment. Leg dan ook goed vast of de waardering bindend is en of er een koopverplichting is etc

3. Ik zou niet zozeer kijken nr de winst maar naar de free cash flow, die is nl moeilijker te manipuleren. Ik zou meer moeten weten van de business om een ideaal sommetje te maken.

 

In het algemeen vind ik het bijzonder dat je een investeerder hebt gevonden die het oké vindt om zijn geld pas binnen acht jaar terug te verdienen. Die zijn er niet veel. Ik zou goed vastleggen dat hij niet tussentijds zonder jullie toestemming mag verkopen want dan heeft hij zijn geld wel sneller terug namelijk en dat lijkt mij een logische wens.

[Dolma]

Bedankt voor jullie antwoorden! Misschien was investeerder niet het juiste woord. De persoon in kwestie heeft een bedrijf dat actief is in deze markt, maar dit bedrijf richt zich op een andere doelgroep. Hierdoor kan hij de start van dit bedrijf overzien.

Misschien dat ik dit bedrijf liever zou starten als ondernemer dan als werknemer. Ik ben er echter ook achter gekomen dat het niet makkelijk is om hier kapitaal voor te vinden.

 

Welke risico loop je nog met 10% van de aandelen als je geen bestuurder meer zou zijn? Dit is toch beperkt tot de hoogte van jouw inbreng in de bv?

 

Gr,

 

D