Groeien van alleen werk BV naar uitgebreide BV structuur

[Mawi]

Goedendag,

 

Ik heb pas een investeringsfondmanager gesproken over mijn ondernemingsplan en heb met hem ook gesproken over de bedrijfsstructuur. Hij werkt overigens bij mijn huidige werkgever en zal zelf niet investeren. Ik beschouw hem dan ook als onpartijdig adviseur.

 

Ik had zelf de volgende wensen:

• De bedrijfsvorm moet een BV zijn vanwege de hoogte van de te verwachten winst.

• Het bedrijf moet aantrekkelijk zijn (qua vorm en statuten) voor investeerders (uiteraard zo min mogelijk ten koste van onze wensen).

• Intellectueel eigendom moet veilig zijn (in de holding?) voor vertrekkende eigenaren en investeerders.

• Wij willen eigenlijk al vanaf dag één internationaal handelen omdat we een totaal nieuw product hebben en dankzij de globalisering eigenlijk maar één primeur hebben.

 

Tijdens ons gesprek werd ons duidelijk dat we door verschillende fasen gaan. Het leek ons beiden logisch om de bedrijfsstructuur te migreren van:

 

Fase 1: pre markt

Werk BV

---DGA 1

---DGA 2

------Investeerder 1

------Investeerder 2

 

Naar Fase 2: markt entry

Werk BV

---Holding BV

------DGA 1

------DGA 2

------Investeerder 1

------Investeerder 2

 

Naar Fase 3: voldoende winst gemaakt om extra kosten te maken en belasting over waardestijging van de holding te besparen.

Werk BV

---Trading BV EU

---Trading BV US

------Holding BV

---------DGA 1 BV

------------DGA 1

---------DGA 2 BV

------------DGA 2

---------Investeerder 1

---------Investeerder 2

 

Nu heb ik hier nog wat extra vragen over:

1. Scheelt het een hoop gedoe (en kosten) als we de uiteindelijke structuur in één keer oprichten?

2. Van fase 1 naar fase twee gaan de werk BV aandelen van aandeelhouders over naar Holding BV en daar krijgen de aandeelhouders holding aandelen voor in de plaats. Wat voor transactie is dit en hoe gaat dit in zijn werk?

3. Stel dat we in fase 2 een nieuwe investeerder vinden die in de holding wil instappen. Hij kan dan alleen aandelen kopen van de DGA’s en de andere investeerders en dus niet het geld inbrengenin de holding. Hoe komt het te investeren bedrag dan uiteindelijk in de werk BV terecht? Moeten we er daarom voor zorgen dat we niet alle aandelen van de holding uitgeven of volgt er dan een nieuwe aandelen emissie? Welke van de twee genoemde oplossingen is handiger om te doen? Andere oplossingen zijn uiteraard ook zeer welkom.

4. Het oprichten van de BV’s “DGA 1 BV” en “DGA 2 BV” is voorzien zodat er geen belasting (25%?) wordt geheven (aan de DGA’s) over de waarde stijging van de holding. Is deze constructie juist en heeft dat het beoogde effect? Moeten we daar nog meer voor doen?

5. Ik zou zelf ook graag eens wat lezen over: BV structuren, structuren veranderen, investeren plus de bijbehorende geldstromen en aandelen transacties. Weet iemand goede (maar begrijpelijke, ben geen bedrijfseconoom) documentatie hiervan te vinden?

6. Hoe krijgen wij intellectueel eigendom van de werk BV naar de Holding BV? Als dit middels een verkoop transactie gedaan moet worden, hoe komt dan de prijs van een patent tot stand. Wij kunnen deze zelf voor EUR 1 overdragen, maar wat vindt de belastingdienst daar van?

 

Als iemand een of meer van deze vragen kan beantwoorden ben ik daar zeer dankbaar voor. Bijvoorbaat dank voor het lezen van deze post.

 

Zodra ik meer tijd kan vrij maken zal ik mijzelf ook even netjes voorstellen op het forum ;)

 

Vriendelijke groeten,

 

Mawi

[Jantax]

Mawi, effectenhandel en professioneel beleggen is een vak. Het optuigen van de juiste rechtsvorm op het juiste moment ook. En dat gaat moeilijk via HL met de info die je hebt gegeven. Mijn advies is dus: koop een paar uur advies in bij een ervaren fiscalist. Het liefst één met ervaring in de beleggingsbranche. Ik ken er wel één in Baarn. Kost geloof ik E 150 ex/uur. Bel/mail maar als je meer wilt weten. Ik hoop overigens dat dit geen spam is. Indien dat wel het geval is, excuses.

[Johan Mulder]

 

Nu heb ik hier nog wat extra vragen over:

1. Scheelt het een hoop gedoe (en kosten) als we de uiteindelijke structuur in één keer oprichten?

 

Het scheelt je diverse handelingen, zowel fiscaal als privaatrechtelijk. Je krijgt te maken met inbreng in BV's, accountantsverklaringen (tenzij wetsvoorstel nieuw BV-recht op tijd klaar is) etc.

 

2. Van fase 1 naar fase twee gaan de werk BV aandelen van aandeelhouders over naar Holding BV en daar krijgen de aandeelhouders holding aandelen voor in de plaats. Wat voor transactie is dit en hoe gaat dit in zijn werk?

 

Is een aandelenruil eigenlijk. Je richt een BV op en stort in plaats van geld (of naast geld) ook aandelen. Dit kan fiscaal gefacilieerd.

 

3. Stel dat we in fase 2 een nieuwe investeerder vinden die in de holding wil instappen. Hij kan dan alleen aandelen kopen van de DGA’s en de andere investeerders en dus niet het geld inbrengenin de holding. Hoe komt het te investeren bedrag dan uiteindelijk in de werk BV terecht? Moeten we er daarom voor zorgen dat we niet alle aandelen van de holding uitgeven of volgt er dan een nieuwe aandelen emissie? Welke van de twee genoemde oplossingen is handiger om te doen? Andere oplossingen zijn uiteraard ook zeer welkom.

 

Uitgifte van aandelen in de holding. Let wel dat eventuele fiscale eisen dit voorkomen/dwarsbomen (als je geruisloos inbrengt).

 

4. Het oprichten van de BV’s “DGA 1 BV” en “DGA 2 BV” is voorzien zodat er geen belasting (25%?) wordt geheven (aan de DGA’s) over de waarde stijging van de holding. Is deze constructie juist en heeft dat het beoogde effect? Moeten we daar nog meer voor doen?

Klopt helemaal. Zolang de DGA-BV's verkopen is er geen belastingheffing. Ga je een voordeel naar prive halen, betaal je alsnog 25%.

 

5. Ik zou zelf ook graag eens wat lezen over: BV structuren, structuren veranderen, investeren plus de bijbehorende geldstromen en aandelen transacties. Weet iemand goede (maar begrijpelijke, ben geen bedrijfseconoom) documentatie hiervan te vinden?

 

google is een eerste aanzet. Redelijk begrijpelijk is het boek "Van de BV en de NV", auteur: Van Schilfgaarde. Binnenkort wellicht achterhaald. (nieuw BV-recht)

 

6. Hoe krijgen wij intellectueel eigendom van de werk BV naar de Holding BV? Als dit middels een verkoop transactie gedaan moet worden, hoe komt dan de prijs van een patent tot stand. Wij kunnen deze zelf voor EUR 1 overdragen, maar wat vindt de belastingdienst daar van?

 

Als er een fiscale eenheid Vpb is, zal het het belastingdienst sowieso een worst zijn.

 

Als iemand een of meer van deze vragen kan beantwoorden ben ik daar zeer dankbaar voor. Bijvoorbaat dank voor het lezen van deze post.

 

Zodra ik meer tijd kan vrij maken zal ik mijzelf ook even netjes voorstellen op het forum ;)

 

Vriendelijke groeten,

 

Mawi

 

Succes!

 

JM

[Jantax]

Aankloppen bij een goede notaris kan natuurlijk ook! ;)

[Mawi]

Heren Jantax en JM,

 

beiden bedankt voor jullie antwoorden! Ik kan hier zeker wat mee.

 

En Jantax, ik vindt dit geen spam, ben ook zeker wel geinteresseerd in je adres, maar weet nog niet of ik daar gebruik van ga maken.

 

Nog een subvraag uit vraag 4 bleef over. Als een investeerder investeert in ede holding, hoe komt het geld dan in de werk BV? Geeft de werk -bv dan ook nieuwe aandelen uit, of kan dat ook anders?

 

Vriendelijke groeten,

 

Mawi

[Johan Mulder]

Kan inderdaad tegen uitgifte van aandelen, maar je kunt ook werken met een lening.

Eventueel werkt zelfs een informele kapitaalstorting. Dan stort je wel geld, maar zonder daarvoor een vergoeding te krijgen, geen lening, geen rente, geen dividend, niets.

Bedenk wel dat je met uitgifte en een informele kapitaalstorting het geld 'op slot' zet. Het kan er niet meer uit zonder rechtsgrond.

[Mawi]

Johan,

 

dat "op slot zetten" had ik nog niet ingezien.

 

Dank je voor je verduidelijking.

 

Vriendelijke groeten,

 

Mawi