Mawi

bedankt ronaldinho, ondanks dat een NV wel heel aantrekkelijk klinkt, hebben we samen met de fiscalist toch besloten geen NV te starten en de VOF in zijn geheel niet in te brengen. De fiscalist schaate eerder in dat de fiscus moeite zal hebben de VOF uberhaupt als onderneming te zien. Investeerder zal toch al extra moeten betalen voor de potentie van het product / bedrijf. Bij een verkoop zit zo'n VOF op de balans best wel in de weg (naar ik had vernomen). We starten dus met drie BV's. Dat zal inhouden dat we wat vaker naar de notaris moeten gaan, maar dat neem ik dan maar voor lief. De redenen die de doorslag gaven zijn: [*]wij willen nu heel snel beginnen [*]wij hebben NU eur 20.000, vanaf volgende maand al niet meer omdat er dan prive vaste lasten vanaf zijn gegaan. [*]dit lijkt de meest nette en best verkoopbare oplossing te geven. Later kunnen we er altijd nog een NV van maken. Als we meer tijd en geld hadden was de NV optie zeker een hele interessante geweest voor ons. Het patent zullen we zeker inbrengen zoals Joost had aangeraden. Iedereen bedankt voor jullie advies. Dit was een zeer leerzaam topic voor ons :) Martijn

Ontzettend bedankt allemaal voor jullie antwoorden. ik zal ook hier mijn gedachten even nummeren om het verwijzen weer te vergemakkelijken. a1) Het starten van een NV klinkt interessant, als ik mij niet vergis zal dat het nodige aan notaris bezoeken uitsparen in het begin. Echter bij het investeren zullen dan alsnog aandelen moeten worden "bijgedrukt", dat blijft toch een notariele actie? a2) Ik neem aan dat voor een NV dezelfde regeling geld dat minimaal 1/5 van het maatschappelijk kapitaal volgestort moet worden. Voor een NV is dat per definitie al 5 x EUR 45.000 = EUR 225.000. Dat levert dan denk ik dus geen probleem op met het toelaten van de eerste investeerder. a3) Momenteel hebben wij slechts EUR 20.000 beschikbaar. Voor een NV is uit mijn hoofd EUR 45.000 nodig. Wij kunnen dus alleen aan dat bedrag komen door de VOF in te brengen. Waardoor wordt de waarde van de VOF (vooral) bepaald: a) bezittingen (zijn de prototypes en domeinnamen) b) gemaakte uren (we hebben tot nu toe 1200 onbetaalde uren in de VOF gestoken) c) potentie van het product? a4) wie kan deze waarde vaststellen? een accountant en / of de belastingdienst? a5) omdat we eigenlijk ook nog snel willen beginnen vraag ik mij af hoelang het waarderen van deze vof zou moeten kosten en eigenlijk ook wat zoiets in geld zou moeten kosten... a6) Stel dan dat de waarde van de VOF op EUR 45.000 wordt geschat, kunnen wij daar een NV mee starten zonder verder kapitaal (cash) in te brengen of blijft een bepaalde inbreng in geld altijd van belang? a7) Heeft een NV meer verplichtingen dan een BV in de zin van accountant controles o.i.d.? Aan het einde van het jaar zal dat minder kritiek zijn, mits alles normaal loopt. Mocht het niet goed lopen, zitten we dan met een hogere (verplichte) kostenpost? a8) Is het ook mogelijk om met de belastingdienst een vergelijkbaar gesprek aan te gaan als dat ik hier doe en met de andere fiscalisten al eerder heb gedaan? Het gaat mij bij dat gesprek dan niet zozeer om er voor mijzelf het maximale uit te halen, maar vooral om te bepalen wat mogelijk is en daar een accoord van te krijgen? (Geen risico op naheffingen etc...) @ronaldinho: investeerder zal naar ik verwacht tussen de 20% en 40% van de aandelen willen hebben. Groeten, Martijn

@Ties: Bedankt! dit staat in de planning. Ik heb gelukkig (maar niet geheel toevallig ;)) een goede band met een manager van een investeringsfonds die ik hier bij wil betrekken. Zo kan een eerste opzet vast snel gemaakt worden en kan ik die als concept aan de investeerders laten zien.

Nu net bij de tweede fiscalist geweest (de beste man bleek eigenlijk accountant te zijn). Deze kon eigenlijk weinig toevoegen. Het belangrijkste wat we geleerd hadden was dat we aan de eerste fiscalist meer hadden. Ik kreeg van deze man wel iets nieuws te horen over het maatschappelijk kapitaal; hij zegt dat het maatschappelijk kapitaal niet groter kan zijn dan 5x het gestortte kapitaal. Nu bedenk ik mij terstond een andere vraag; als de eerste investeerder voor EUR 100.000 instapt en we maken daarvoor 12.000 aandelen (overig kapitaal in agio reserve) zodat er een 60-40 verhouding ontstaat, is het maatschappelijk kapitaal dan EUR 30.000 of is dat dan EUR 118.000? In het eerste geval hoeven wij hier niet meer aan te sleutelen; in het tweede geval zal elke aanzienlijke investering verhoging van het maatschappelijk kapitaal vereisen wat weer een aanpassing van de statuten inhoudt. Hoewel we voor elke investering naar de notaris moeten, zou ik natuurlijk het liefst niet meer aan de statuten komen, kost alleen maar... Nog een tip van de beste man: wij hebben al een patent, dat patent staat niet op naam van de vof, maar op onze eigen naam. Wij willen dit patent meteen in de holding inbrengen. Hoe gaat dat in zijn werk, wat kost dat en wat voor belasting consequenties zijn daar aan verbonden? Ik kan ditzelfde misschien eens navragen bij de NOVU (Nederlandse Orde Van Uitvinders). NB: het patent dateert van voor de VOF. Deze man raadde aan de bestaande VOF te stoppen, dit is tegenstrijdig met het advies van de eerste fiscalist. Heeft hier iemand er een idee over? Op de balans van de VOF staat EUR 407 aan domeinnamen en materiaal kosten voor prototypen. Groeten, Martijn

Hai Joost, we hadden al contact gehad met een notaris. Daaruit bleek dat we toch nog meer onbekenden in de vergelijking hadden dan we eerst dachten. Deze vragen zijn in mijn eerdere post inmiddels beantwoord. Overige informatie over wat we gaan doen kan ik als volgt noemen: * we gaan fysieke producten aan particulieren verkopen, ondersteund met een online dienst * we gaan (juist) via internet verkopen, het product leent zich daar perfect voor. * Omdat we maar een keer een primeur kunnen weggeven, zullen we vanaf dag 1 ook naar buiten de EU gaan exporteren. Daarvoor willen wij per regio/land een extra werk BV onder de holding hangen. De investeerder wil daar uiteraard van mee profiteren, dus die zal niet in de initiele werk BV willen investeren, maar al meteen in de holding. * we hebben een nieuw product en kunnen diverse enorm grote markten combineren. We verwachten in jaar 1 al enkele miljoenen winst te gaan maken, zelfs worst case verwachten we het er behoorlijk vanaf te brengen. Tot nu toe kunnen we onder geheimhouding 98% van de mensen overtuigen van ons product. Het product is te beschermen, maar de beste bescherming is zeker voor ons vooral snelheid. Groeien mag dus niet teveel tijd en moeite kosten. * om snel te kunnen schalen en voordelig te kunnen starten, besteden we productie, opslag en shipment uit. Juist om deze reden willen wij graag dat de fabrikant een aandeel in ons bedrijf heeft zodat we op die manier toch zelf een vinger in de pap houden bij het logistieke deel en dat we dezelfde belangen hebben. We gaan zo direct naar de tweede fiscalist. Martijn

Hallo allemaal, Vandaag bij de fiscalist geweest. In hoofdlijnen is dit de strekking van het verhaal dat ik te horen kreeg: 1) de structuur werk BV - holding BV - persoonlijke BV lijkt de beste optie. Dit omdat als wij de aandelen van de holding verkopen, de verkoop som niet (direct) belast wordt. Hierdoor is het mogelijk om het geld dat daarna in de persoonlijke holding zit voor andere doeleinden aan te wenden als hypotheek verstrekking (zeer aantrekkelijk omdat je jezelf de rente betaalt) en dergelijke. 2) Qua investeren lijkt de beste oplossing voor het bedrijf een investering door een hogere prijs voor de aandelen te laten betalen waardoor een agio reserve ontstaat. Deze agio reserve kan dan worden gerekend tot het eigenvermogen. Dit is weer gunstig om de solvabiliteits ratio goed te houden (eigenvermogen / vreemdvermogen) . Dat heeft weer als voordeel dat het later ook nog makkelijker mogelijk zal blijven om een lening bij een bank aan te vragen. Voor de investeerder is de meest gunstige optie het kopen van n aandelen (wij hebben er dan 18000, de aandeelhouder koopt er n om de juiste verhouding in de stemrechten en winstdeling te krijgen.) De rest wordt dan als lening aangeboden. Voor de investeerder is dit veiliger omdat het geleende geld eerder moet worden terugbetaald bij een failissement dan het eigenvermogen dat wij er in gestoken hebben. Nadeel van deze methode is het toegenomen vreemdvermogen en een verslechterende solvabiliteitsratio. Een "echte" investeerder zou dit moeten weten en dit in onze situatie ook niet moeten willen, want wij willen namelijk nog een IBSK lening (innovatief borgstellings krediet met overheids garantstelling) naast de investering van de investeerder(s). 3) het werken met letteraandelen (diverse groepen met verschillen eigenschappen (meer of minder zeggenschap of meer of minder winstdeling of nog andere constructies) heeft meer nadelen dan voordelen in het geval van een beursgang. We willen het bedrijf juist eenvoudig houden om een eventuele beursgang ook zo soepelmogelijk te laten verlopen of anders het bedrijf zo makkelijk mogelijk te verkopen. 4) wij hebben nu reeds een vof waar we vooronderzoek in hebben gedaan. Advies is om deze vof aan te houden NAAST de BV structuur. De reden hiervoor is dat de fiscus anders achteraf kan bedenken dat de research veel geld waard was gebleken en dat we die meteen in de werk BV hebben overgenomen. Door de vof langer aan te houden kunnen we dat moment uitstellen en misschien zelfs wel afstellen. We moeten de vof nog wel hernoemen, want deze heeft nu de naam die we de werk bv willen geven. 5) De vof heeft enkel verlies gedraaid want deze heeft niets verkocht, alleen research kosten gemaakt en deze bevat nog enkele domeinnamen. Ook prototypes kunnen tot de inboedel gerekend worden. 6) Om notaris kosten te besparen lijkt het zinning om het "maatschappelijk kapitaal" van de holding in ons geval iig op EUR 2.100.000 in te stellen. Overigens lijkt het geen nadelen te hebben om het maatschappelijk kapitaal heel erg hoog te zetten. Standaard staat dit op 5x het ingebrachte vermogen, maar omdat wij dat gefaseerd doen is het wenselijk om dat bedrag hoger te maken. (NB: de reden voor de fasering is dat wij NU over EUR 20.000 beschikken, maar over een maand niet meer. Ik heb mijn baan namelijk reeds opgezegd en moet dus gaan leven van de ingelegde EUR 18.000. We zijn met de investeerder nog niet zover dat deze meteen kan participeren. (eerst testresultaten kunnen overleggen) Hetzelfde geldt voor het innovatieve borgstellings krediet.) 7) Het investeren van de fabrikant is onhandig in natura, omdat er dan per productiebatch een aandelen transactie en dus notaris bezoek nodig is. Een enkelvoudige investering van de producent in ons bedrijf en die vervolgens verrekenen met de productiekosten lijkt handiger. 8) Als de producent zou willen investeren is het wenselijk dat hij vanuit de holding investeert. Het is namelijk lastig als zijn werk BV failliet gaat en er een claim op de aandelen wordt gelegd of de curator besluit dat de aandelen aan de overige aandeelhouder moeten worden aangeboden, geeft dat ons weer onnodig gedoe. Een holding zal minder snel failliet gaan dan de werk BV, waardoor dat risico wordt verlaagd. 9) ik heb nog geen antwoord gekregen op de vraag in welke BV ons geinvesteerde BV uiteindelijk terecht moet komen om er uiteindelijk van te kunnen leven, maar ook om te kunnen ondernemen. vanwege de eigenaar keten moeten we de persoonlijke BV als eerste oprichten, dan de holding, dan de werk BV. Het geld lijkt mij dan uiteindelijk ook in de werk BV te zitten, waar het naar mijn idee ook moet zitten. 10) Het is voor de investeerder om dezelfde reden als voor ons genoemd in punt 1 handiger om vanuit een BV te investeren. 11) Behalve het eenvoudig houden van de aandelen constructie (geel geletterde aandelen) heb nog niet vernomen wat we kunnen doen om het bedrijf makkelijker verkoopbaar te maken op de beurs. 12) De investeerder investeert bijvoorkeur vanuit zijn persoonlijke holding in de holding van ons bedrijf. Ons bedrijf zal dan zoveel aandelen "bijdrukken" dat de gewenste verhouding ontstaat. De investeerder betaalt dan EUR 100.000 voor bijvoorbeeld 10.000 aandelen van EUR 1. Het overschot komt dus in de agio reserve van de holding. Dit geld kan vervolgens door de holding geleend worden aan de werk BV. Hierdoor wordt het bedrijf effectief meteen voor het eerst gewaardeerd op als mijn stelling corrsdct is: EUR 280.000. (EUR 100.000 * (18000 + 10000 aandelen) / 10000 aandelen) 13) aangezien wij nog geen winst maken en eind november de BV's willen hebben draaien is het voor ons handig om het eerste boekjaar van november 2010 tot eind 2011 te laten lopen. 14) het is mogelijk om binnen 3 maanden na oprichting een fiscale eenheid aan te vragen tussen de werk BV en de holding. (dit kan niet i.c.m. de persoonlijke holding, omdat er na investering van de investeerder geen 100% belang meer is) 15) wij zullen tot investering van de investeerder of ontvangen van het innovatief borgstellings krediet geen loon trekken uit de onderneming. Dan zouden we meteen belasting moeten betalen over het ingebrachte vermogen waardoor het effectief meteen gehalveerd wordt en wij er dus maar half zolang mee zouden kunnen doen. Dit doen we door prive een onderhandse lening af te sluiten bij de werk BV en de belastingdienst lief te vragen of wij tot moment van investing geen verplicht DGA salaris hoeven te nuttigen. Morgen zit ik met een andere fiscalist die nog een leuke construcite in gedachten had met lijfrente en winst uit de bestaande VOF's. Voor nu ben ik ook vooral benieuwd naar jullie zeer gewaardeerde mening. Martijn

Bedankt heren! @iedereen: bedankt voor jullie antwoord @Joost: Geen antwoord is ook een goed antwoord :) De strekking is duidelijk. Toch jammer dat dit voor ondernemers zo lastig te leren is. Hieruit blijkt dus al meteen dat ondernemerservaring erg waardevol is. Gelukkig zorgt dit er wel voor dat ik wat sneller naar een adviseur zal gaan dan verwacht 8) Ik zal jullie op de hoogte houden van wat er uit komt. Groeten, Martijn

Goedendag, Wij gaan binnenkort een BV structuur oprichten. De structuur ziet er als volgt uit: • Prive holding A • Holding B • Werk BV C Wij weten al dat we een investeerder laten instappen. Dit zal pas gebeuren NADAT wij de BV’s hebben opgericht. De investeerder zal EUR 100.000 investeren in “Holding B”. Daarnaast is het mogelijk dat een fabrikant ook nog eens EUR 500.000 tot EUR 2.000.000 investeert in “Holding B”. Nu heb ik wat vragen over de aandelen verdeling en hoe om te gaan met preferente aandelen en het maatschappelijk aandelen kapitaal. Prive holding A: 0 preferente aandelen; 18000 normale aandelen; EUR 90.000 maatschappelijk kapitaal; eigenaar: ik en mijn vrouw Holding B: 12 preferente aandelen; 17988 normale aandelen; EUR ??? maatschappelijk kapitaal; eigenaar: “Prive holding A” (12 is zo makkelijk deelbaar) Werk BV C: 0 preferente aandelen; 18000 normale aandelen; EUR 90.000 maatschappelijk kapitaal; eigenaar: “Holding B” We verwachten na 3 tot 5 jaar naar de beurs te gaan om de investeerder(s) uit te laten stappen. Om het bedrijf transparant en zo verkoopbaar mogelijk te houden, willen wij liefst een zo normaal mogelijke constructie. Nu heb ik hier de volgende vragen over: 1. Gezien de mogelijkheid dat er nog tot EUR 2.100.000 in ons bedrijf geinvesteerd gaat worden, wat kunnen wij dan het beste als maatschappelijk kapitaal voor “Holding B” kiezen? (als hier al iets te kiezen valt...) 2. Hoe zorgen wij ervoor dat geld van de investeerders niet in “Prive holding A” komt (want die bezit immers alle aandelen van “Holding B”), maar in “Werk BV C” komt? Moeten wij hier op enige manier rekening mee houden bij het oprichten van de BV’s? 3. De fabrikant zou ook wel eens in kunnen stappen door bijvoorbeeld de eerste productie voor te financieren. Heeft dit nog effect op de manier HOE we de BV’s opzetten? 4. Weet iemand goede documentatie om eens in deze materie te duiken? Ik wil hier uiteindelijk mee naar een accountant, maar wil wel een beetje beslagen ten ijs komen. Vriendelijke groeten, Martijn

Hallo Lindy, Als eerste bedankt voor je antwoord. Ik had je advies opgevolgd en senternovem benaderd. Ik kreeg binnen vijf minuten het volgende gedetailleerde antwoord (petje af voor Agentschap) dat ik graag met een ieder wil delen omdat ik zie dat het topic veel gelezen werd: • Start een BV io • Maak een Participatie overeenkomst met alle aandeelhouders • Investeerder tekent een Participatie verklaring “pas als BBMKB wordt verleend dan investeer ik” • Naar bank met ondernemingsplan, participatie overeenkomst en participatieverklaring, bijvoorkeur met financieel adviseur die ervaring met BBMKB heeft • Krijg van bank een kredietovereenkomst, dat is een offerte die twee weken geldig is dan is het in principe rond. De BV hoeft dus nog niet perfect te zijn voor het verstrekken van de lening en kan dus later nog perfect gemaakt worden. Vriendelijke groeten, Komawi

Goedendag, Toch al wat vragen beantwoord gevonden op het forum, maar onderstaande blijven vooralsnog over: Wij willen een bedrijf starten, maar hebben hebben nog geen BV. We hebben wel een investeerder gevonden die een substitantieel deel vermogen wil inbrengen. Zelf hebben wij niet voldoende vermogen om de BV perfect te maken. Zonder een additionele BBMKB lening zal er te weinig vermogen in het bedrijf zijn om groot te starten. De investeerder zal willen weten of we na investering ook daadwerkelijk aan een BBMKB krediet kunnen komen, voordat hij zal investeren. Wij hebben hierover de volgende vragen: 1. Ik neem aan dat we de bank een participatieovereenkomst zullen moeten tonen, maar kunnen wij die al opstellen voordat de BV is opgericht en zal een bank die erkennen zonder het bestaan van een BV? 2. Wat voor verklaring kan een bank ons geven die de investeerder kan overhalen? 3. Valt dit ook onder financial engineering en wat voor partij kan ons hierin begeleiden? 4. En verder een soort van iets dat je misschien wel eens zou kunnen omschrijven als H E L P ! ??? Alvast heel erg bedankt, Komawi

Hallo Roel, dank je voor je antwoord. Het is ons doel om 1-1-2011 de BV daadwerkelijk op te richten. Tot die tijd hebben wij nog de nodige pre-market activiteiten en is een BV status nog niet nodig. Wij denken er zelf aan om tot die tijd een BV io aan te houden. Scheelt ook weer accountants kosten voor dit jaar :P Wij willen echter de VOF niet inbrengen in de BV omdat dat weer allerlij waarderingsproblemen met zich mee brengt die een latere eventuele overname behoorlijk in de weg kan zitten. Ik ga maar eens kijken of een goede notaris kan vinden die de overgang op de rails kan zetten. Vriendelijke groeten, Komawi

Heren, Ik heb vandaag weer de KvK aan de lijn gehad en die vertelde mij helaas dat het omzetten van een bedrijf van VOF naar BV io niet mogelijk is. Het zou volgens de medewerker direct via de notaris moeten en dat de originele VOF dan alsnog gestopt wordt. :( Bij wie moet / kan ik dit initieren, bij de KvK of bij de notaris? Vriendelijke groeten, Komawi

Hallo Richard, erg bedankt voor je antwoord! Ik wist niet dat zoiets wel eens tot de mogelijkheden zou kunnen horen. Ik ga morgen dus eerst maar eens de KvK bellen. Ik ben hier al even mee bezig (ook even de KvK aan de lijn gehad), maar had dit nog niet eerder als optie gehoord :-\ Thanks! Ik ben zo blij met dit forum ;D Vriendelijke groeten, Komawi

Goedendag, Wij zijn een bedrijf aan het opstarten en hebben dit in de vorm van een VOF gedaan. Momenteel zitten er alleen wat bezittingen (domeinnamen) in de VOF. Wij zijn er achter gekomen dat opstarten in de vorm van een BV io handiger is. Het is niet wenselijk om de VOF in de BV in te brengen. Dit is deel vanwege het feit dat we nu investeerders aantrekken die later in een beursgang zullen uitstappen en ook omdat wij als eigenaren warschijnlijk het bedrijf ‘eenvoudig’ moeten verkopen als wij dat willen. We willen daarom de VOF stoppen en de BV io van de grond af opstarten. De VOF heeft overigens nog geen klanten of inkomen. Wij hebben hierbij de volgende vragen: • Kan het nieuwe bedrijf dezelfde naam krijgen als het huidige bedrijf? • Hoe zettten we bezittingen over van de VOF naar de BV io, moeten de bedrijven dan enige tijd naast elkaar bestaan, of ik de bezittingen prive overnemen en doorverkopen aan de BV io? • Kunnen we wachten met het schrijven van de statuten van de BV io en de aandeelhoudersverklaring totdat de investeerder besluit daadwerkelijk te willen investeren? • Heeft het nadelen om te wachten met het schrijven van de statuten en aandeelhoudersverklaring, anders dan dat er geregeld is wat er gebeurt als iemand voor die tijd uitstapt? Vriendelijke groeten, Komawi

Beiden weer bedankt voor de extra toelichtingen! Vriendelijke groeten, Martijn Wiggers