Geruisloze omzetting van EZ naar BV - software activeren (taxeren)?

[arjb]

Hallo,

 

Ik heb een EZ met zelf ontwikkelde software daarin. 3 manjaar werk, maar nog geen verkoopbaar product, daar gaat nog minstens 3 maanden in zitten denk ik.

De software staat tot nog toe niet op de balans.

Ik heb er alleen zelf aan gewerkt, dus ik heb nog geen cent aan arbeid uitgegeven voor ontwikkeling van de software.

 

Ik overweeg een geruisloze omzetting van EZ naar werkBV, die ik hier even 'Development BV' noem.

Bij een ruisende inbreng moet ik natuurlijk de waarde van alle activa in de EZ (laten) bepalen en dan belasting betalen over de stakingswinst.

1. Maar moet ik bij een geruisloze inbreng de software ook activeren (dwz. taxeren en op de balans zetten)?

 

Indien het niet moet, dan mag het iig wel lijkt mij.

2. kan ik de software ook nog later activeren, jaren na de inbreng in de werkBV?

Het lijkt mij dat ik het dan iig moet gaan activeren zodra ik loon aan medewerkers betaal voor softwareontwikkeling?

Of moet ik het al activeren wanneer ik er zelf aan de software werk in de werkBV? Als ik dan een management fee moet rekenen vanuit mijn holding aan de 'Development' werkBV)?

 

3. wat is financieel het meest aantrekkelijk? Wel of niet activeren? Hoog of laag? (aannemende dat er speelruimte zit in de waardebepaling).

 

 

Alvast bedankt!

[odeon]

 

Bij een geruisloze inbreng breng je in tegen boekwaarde. De boekwaarde van de software is nihil. Het is geen keuze-optie.

 

Bij een ruisende inbreng wordt de software wel gewaardeerd tegen de w.e.v.

 

Wat het meest gunstig is, moet je even laten narekenen door je adviseur. Een ruisende inbreng is meestal wel gunstiger als je de stakingswinst kunt omzetten in een lijfrente. Door de lijfrente wordt belastingheffing uitgesteld en uitgesmeerd en creëer je een hoger afschrijvingspotentieel.

 

Software pas na inbreng activeren, is fiscaal niet toegestaan.

 

Ontwikkelingskosten voor immateriële vaste activa (w.o. software) wordt doorgaans direct afgeschreven.

 

Google ook eens op innovatiebox en speur- en ontwikkelingswerk. Wellicht interessant voor jou.

 

[arjb]

Beste odeon,

 

bedankt voor je reactie.

Helaas is het niet zo simpel als het lijkt - er is al aardig wat onderzoek vooraf gegaan aan mijn vraagt.

Het verschil tussen geruisloos en ruisend ken ik. De WBSO en innovatiebox ken ik ook al. De stakingswinst in prive, daar kom ik ook wel uit.

 

Dit artikel gaat in op het activeren van software.

Citaten:

 

---

Intern ontwikkelde software voor intern gebruik wordt geclassificeerd als immateriële vaste activa (software), waarbij de vorming van een wettelijke reserve verplicht is.

Intern ontwikkelde software voor extern gebruik wordt geclassificeerd als materiële vaste activa (andere vaste bedrijfsmiddelen) indien er sprake is van standaardsoftware. Indien er sprake is van contractsoftware, dient de software als onderhanden werk te worden geclassificeerd.

---

De kosten van de onderzoeksfase horen thuis in de winst- en verliesrekening. De uitgaven in de ontwikkelingsfase moeten worden geactiveerd als wordt voldaan aan de in RJ 210.224 genoemde punten. Globaal gaat het om het volgende:

 

De technische uitvoerbaarheid om het actief te voltooien moet worden aangetoond.

De intentie om het actief te voltooien moet bestaan.

De onderneming moet in staat zijn het actief te gebruiken of te verkopen.

De onderneming dient aan te tonen dat er een markt bestaat of dat het actief intern bruikbaar is.

De uitgaven moeten tijdens de ontwikkelingsfase betrouwbaar kunnen worden vastgesteld.

---

Een belangrijke ontwikkeling is dat de kosten van zelfontwikkelde software en websites moeten worden geactiveerd als wordt voldaan aan de genoemde criteria in RJ 210.224. Dit geldt ook voor IAS 38. Het simpelweg boeken van de kosten in de winst- en verliesrekening uit voorzichtigheid is dus niet langer toegestaan.

---

 

Dit artikel is niet van toepassing op een EZ. Volgens dit artikel heb je voor de BV dus maar 1 keus zelfontwikkelde software die verkocht gaat worden:

[*] ontwikkelingskosten activeren tegen de kosten die aan de ontwikkeling zijn toe te schrijven (loon van ontwikkelaars + het deel van de overheadkosten dat aan de ontwikkeling is toe te schrijven),

[*] onderzoekskosten als kosten boeken.

 

Over de waarde bij inbreng vanuit EZ geeft dit artikel geen duidelijkheid.

Ik heb tegenstrijdige meningen gehoord.

Mijn fiscalist vroeg me een schatting te maken van de waarde, bij hoge waarde geruisloos inbrengen; bij lage waarde is ruisend ook goed. Een accountant zei: 'waarde 0, want het is ondoenlijk om een waarde aan de software te hangen' (maar ik vertrouw meer op fiscalisten :-).

 

Ik begrijp dat ik ruisend inbreng tegen marktwaarde (toch?). Ruisend inbrengen wil ik om die reden mijden - ik vind het geen doen om software die nog niet verkoopbaar is te (laten) taxeren, los van de misschien hoge stakingswinst die ik in een lijfrente moet stoppen.

 

ad 1. Q: waar baseer je op dat de boekwaarde van de software nihil moet zijn bij geruisloos inbrengen?

Ik kan er wel deels in meegaan, maar kan het niet hard onderbouwen: ik heb nog geen cent aan loon of andere kosten uitgegeven doordat ik het zelf ontwikkeld heb.

Misschien toch nog andere fiscalist raadplegen ... :-\

 

ad 3. Q: Ik bedoelde eigenlijk met name: wat is (afgezien van het nadeel van stakingswinst) voor de BV het aantrekkelijkst (hoge of lage waarde voor software op de balans)? Software hoog taxeren betekent een hoog eigen vermogen (welliswaar wel in een wettelijke reserve).

[*] Is handig bij eventuele verkoop ooit?

[*] Is handig bij eventueel aantrekken van kapitaal later (b.v. lening bij bank)? Hogere solvabiliteit? Of trekt de bank de wettelijke reserve af van het eigen vermogen?

 

Tja, ik heb wel de neiging om tot de bodem uit te zoeken hoe het nu in elkaar zit :-),

maar ja mijn hele bedrijf draait dan ook om softwareontwikkeling.

 

[4711]

Ik ben zeer onder de indruk door je serieuze voorstudie van dit onderwerp. Je ziet het wel eens anders dacht ik.

 

Maar je artikel is volgens mij geschreven door twee registeraccountants en bedoeld voor grote Nederlandse bedrijven.

Als je dat op jouw casus gaat projecteren, dan wordt het inderdaad erg ingewikkeld. Want dan worden er allerlei dingen erbij gehaald die hier helemaal niet spelen. En het lijkt mij al ingewikkeld genoeg zoals het nu is:

 

Als jij een BV op wil richten, dan moet je er voor zorgen dat je 18.000 op een bankrekening hebt staan. Dan krijg je een verklaring van de bank en kan je naar de notaris voor de oprichting.

De BV neemt vervolgens je eenmanszaak van jou over (de bankrekeningen, vorderingen, schulden) en het verschil tussen je eigen vermogen in je eenmanszaak en het aandelenkapitaal komt in je eigen DGA rekeningcourant te staan.

Dan is alles wat van jouw eenmanszaak vanaf dan voor de BV. Dus ook de software zonder waarde.

Dat is datgene Odeon beschrijft bij geruisloze inbreng.

 

Je zou natuurlijk ook de BV de software over kunnen laten nemen voor een X bedrag. Dan kan de BV dat vervolgens activeren. X moet wel realistisch zijn (waarde in economisch verkeer, zoals Odeon al zei).

Dat is datgene Odeon beschrijft bij ruisende inbreng en een toelichting geeft m.b.t. de mogelijkheid van een eventuele lijfrente. Want als je geen aftrekpost kan creëren, dan moet je (veel?) inkomstenbelasting daarover betalen.

 

Als je geen 18.000 op de bank hebt staan, dan moet je naar een (AA) accountant voor een inbrengverklaring. Dan zal de software, neem ik aan, een waarde moeten krijgen. Daar moet hij/zij wel mee eens zijn, anders krijg je geen verklaring.

 

En je eigenlijke vraag: Wat is het handigst?

Dat is zo niet te beantwoorden. Daar moet je (volgens mij) verschillende scenario’s uit (laten) rekenen en je daarna je keuze maken.

 

Ik hoop dat je zo iets verder kan met je gedachten.

 

 

 

 

 

[odeon]

Hoi Aburggra,

 

Ik denk dat je zaken door elkaar haalt. Er is nl verschil tussen fiscale waardering gebaseerd op goed koopmansgebruik (geregeld in de Wet op de inkomstenbelasting en de daaraanhangende jurisprudentie en besluiten) en waardering cf de IAS-verslaggevingsrichtlijnen. Deze verslaggevingsrichtlijnen zijn - voor zover mij bekend - niet van toepassing op kleine rechtspersonen. Er vanuit gaande dat je een kleine ondernemer bent, kunt je dus volstaan met een fiscale balans en het hele IAS-gebeuren vergeten.

 

Volgens goed koopmansgebruik mag je de kosten van onderzoek en ontwikkeling direct afboeken. Hiervoor is expiciet een wetsartikel geschreven:

 

Artikel 3.30. Afschrijving op bedrijfsmiddelen

1.De afschrijving op goederen die voor het drijven van een onderneming worden gebruikt (bedrijfsmiddelen), wordt jaarlijks gesteld op het gedeelte van de nog niet afgeschreven aanschaffings- of voortbrengingskosten dat aan het kalenderjaar kan worden toegerekend.

2.Het gedeelte van de nog niet afgeschreven aanschaffings- of voortbrengingskosten dat aan het kalenderjaar kan worden toegerekend bedraagt op jaarbasis met betrekking tot goodwill ten hoogste 10% en met betrekking tot andere bedrijfsmiddelen ten hoogste 20% van de aanschaffings- of voortbrengingskosten van het bedrijfsmiddel.

3.De voortbrengingskosten van immateriële activa kunnen in het kalenderjaar van voortbrenging ineens worden afgeschreven.4.De werkelijke aanschaffings- of voortbrengingskosten van voorwerpen van geringe waarde, waarvan de aanschaffings- of voortbrengingskosten gewoonlijk tot de lopende uitgaven van een onderneming worden gerekend, worden in het kalenderjaar van aanschaffing of voortbrenging ineens afgeschreven.

.

Bij geruisloze inbreng breng je alles tegen boekwaarde in. De boekwaarde van de software op de balans van de eenmanszaak is nihil, dus bij inbreng in de BV eveneens nihil. Als je een waarde gaat hangen aan de software, is deze belast als stakingswinst en is er in feite sprake van een ruisende inbreng.

 

Fiscaal zijn de voor- en nadelen van een waardering tegen boekwaarde (= nihil) dan wel marktwaarde (bij ruisende inbreng) je duidelijk. Commercieel kan het inderdaad handig zijn om de software te waarderen tegen de marktwaarde, maar dit staat los van de fiscale waarde. Je kunt nl voor commerciële doeleinden een commerciële balans laten opstellen (eventueel cf IAS-standaarden) en voor fiscale doeleinden een fiscale balans (meestal worden de commerciële waarden dan in de aangifte vennootschapsbelasting omgerekend naar fiscale waarden, dus een expliciete fiscale balans is niet nodig).

 

Het voordeel van een commerciële balans is dat deze een beter inzicht in de waarde van je onderneming geeft dan een fiscale balans. Een commerciële balans is daarom beter geschikt om te rapporteren aan banken en eventuele kopers. Neemt niet weg dat het waarderen van zelfontwikkelde software bijzonder lastig is. Als basis voor de waardering kun je dan het door jou aangehaalde artikel nemen. Het lijkt me daarbij redelijk dat het aantal uren dat je vanuit de eenmanszaak aan ontwikkeling hebt besteed daarin ook wordt meegenomen.