eenmanszaak geruisloos onderbrengen in nieuwe BVj onder bestaande eigen Holding.

[SJDEBRUIJN]

Ik heb nu een eenmanszaak met een stille reserve van 800k-900k ( onroerend goed) Fisc. Bedrijfswinst 80-90 k. Ik heb nu ook een betaande (stamrecht) BV met brede (Holding) doelstelling.

 

vraag:

Kan ik mijn e.m.z. geruisloos in een nieuwe werkmaatschappij onder mijn al bestaande BV onderbrengen.

 

Einddoel

 

Onder bestaande BV daarna een 50% belang in een andere nieuw op te richten werkmaatschappij te hangen.

In dienst bij de bestaande BV. Verwachte man. fee (50%) 50 k

Werkmaatschappijen voldoen man. fee aan bestaande BV

 

[ronaldinho]

Duurde even, maar dan toch (Joost, bedankt voor de tip).

 

Geruisloze inbreng in een bestaande vennootschap (met doorinbreng naar een nieuwe werkmaatschappij) is onder strikte voorwaarden mogelijk. Naast de standaardvoorwaarden die altijd gelden voor een geruisloze inbreng, is onder meer vereist dat de inbrenger rechtstreeks 100% aandeelhouder is van de vennootschap waarin wordt ingebracht en dat de activiteiten van die vennootschap in lijn liggen met de in te brengen onderneming.

 

Het laatste deel gaat waarschijnlijk voor problemen zorgen, maar dat maakt het niet meteen onmogelijk. In goed overleg met de belastingdienst moet daar zeker uit te komen zijn, mits er geen luchtje aan zit. Als je van plan bent de onderneming de komende jaren voort te zetten en er geen gekke dingen mee te doen, dan heeft een inspecteur niet zoveel belang om de faciliteit niet toe te passen. Inbreng per 1/1/2010 gaat je niet meer lukken, voor een inbreng per 1/1/2011 heb je nog ruim voldoende tijd. Op tijd beginnen is echter zeker aan te raden, want er komt nogal wat bij kijken (met name voor de fiscalist, accountant en notaris die je erbij inschakelt, maar je zal ook voorbereidingen moeten treffen om het aan de hele wereld bekend te maken).

 

Vergeet ook de overdrachtsbelasting niet mee te nemen in het overleg. Wordt het hele pand binnen de onderneming gebruikt? Dan moet het goed gaan, maar als dat niet het geval is (bijvoorbeeld woon-winkelpand), dan kun je voor problemen komen te staan. Bedenk ook goed wat je met het pand wil. Wellicht is het verstandig die bij de doorinbreng in de holding achter te laten, in het kader van risicobeheersing. Je kunt er ook voor kiezen het pand in privé te houden, maar dan krijg je wel te maken met de terbeschikkingstellingsregeling.

 

Wat is precies het einddoel? Is het de bedoeling dat de holding straks een 100%-belang in de vennootschap heeft waarin je huidige eenmanszaak zit en daarnaast nog een 50%-belang in een andere vennootschap? Of heb je iets anders voor ogen? Dat kan nog effect hebben op de inbreng. Wat gaat er in die joint-venture gebeuren - als dat in lijn ligt met wat je nu doet, kun je het ook omdraaien: eerst die joint-venture opzetten en daarna pas de inbreng doen.

 

Alternatief voor het gebruik van de stamrecht-BV is om in te brengen in een nieuwe holding (gevolgd door doorinbreng in nieuwe werkmij). Je kunt dan de stamrecht-BV daarnaast houden en die dienst laten doen als pensioen-BV (wat ook in de holding zou kunnen). Op die manier hou je nog een extra stap tussen je onderneming en je pensioenkapitaal (wat wellicht in de onderneming wordt gebruikt, maar dat kan ik zo natuurlijk niet zien).

[werocku]

Hallo,

 

Vraagje, stel je hebt een eenmanszaak geruisloos ingebracht in de BV. Bij de KvK hebben ze de eenmanszaak uitgeschreven en is deze ingebracht in de BV, er staat bij Datum Vestiging, daar staat inderdaad de startdatum van de destijdse eenmanszaak, en daarna staat, de rechtspersoon bedrijft de onderneming sinds een bepaalde datum.

 

Is de aansprakelijkheid van de eenmanszaak ook ingebracht of hoe werkt dat?

 

Groet!

[Louis van Trotsenburg]

De verplichtingen die je binnen je EMZ bent aangegaan zijn niet automatisch op de BV overgegaan, de inschrijving bij de kvK heeft daar niets mee van doen.

Alleen als je contractpartners uit de EMZ-periode nadrukkelijk akkoord zouden gaan met een overname van de verplichtingen door de BV (hetgeen men niet zo snel zal doen veelal) zou je zelf onder de verplichtingen uitkomen.

 

Groeten,

 

Louis

[SJDEBRUIJN]

Eerst een bedankje voor diegenen die zich inzetten om deze materie helder te krijgen.

 

Hier de gevraagde aanvulling/ verduidelijking.

 

De nieuwe activiteiten, 50% belang, hebben in opzet geen raakvlakken met de bestaande emz. De werkzaamheden lenen zich ook niet om samen te gaan. Later kan eventueel een door mijn nu huidige emz aan te schaffen bedrijfspand aan de nieuwe joint venture worden verhuurd.

 

Het onroerend goed is volledig bedrijfsmatig en bestaat uit woonruimte die geexploiteerd wordt. Deze aktiviteit is nagenoeg risicoloos. De inkomsten bestaan voor een groot deel uit huur verminderd met de gebruikelijke lasten. Ook deze aktiviteiten zijn nu BTW vrij.

 

Het nieuw op te zetten bedrijf (import uit china) vergt in eerste opzet een investering van 150k-200k die deels door de aandeelhouders 30-40% wordt opgebracht en deels wordt gefinancierd. De investering wordt hoofdzakelijk aangewend voor voorraadinkoop.

Nu ik bij de start dit nog samen met mijn medeaandeehouder doe is het risico nog wel te overzien en eventueel te dragen, is een VOF in eerste opzet ook nog een mogelijkheid maar bij resultaten zoals verwacht zal er spoedig naar 2-3 nieuwe personeelsleden moeten worden uitgezien. Dan wordt het risico om dot in een VOF te houden te groot.

 

Het doel in simpele bewoordingen is.

Mijn huidige onroerend goed uit de risicosfeer van de nieuwe aktiviteiten houden.

Bij latere verkoop van 1 of meerdere panden uit mijn huidige emz deze in de vpb sfeer houden. Uitkeren van dividend is zeker de komende 10 jaar niet aan de orde.

 

Het lijkt mij ook niet slim om en de hoofdprijs inkomsten belasting uit de emz en het gebruikelijk loon uit de nieuwe joint venture te betalen. 1 keer gebruikelijk loon lijkt mij OK

 

 

 

 

[ronaldinho]

Waar bestaan de activiteiten van de eenmanszaak uit? is dat alleen maar verhuur van woonruimte? In dat geval is het best mogelijk dat er feitelijk geen sprake is van een onderneming, maar van box 3 vermogen of resultaat uit overige werkzaamheden. Dat is wel van belang voor de vraag wat ermee te doen.

 

Voor wat betreft de vraag of het verstandig is om alle activiteiten in vennootschappen onder te brengen of de huidige eenmanszaak gewoon zo voort te zetten, dat is niet een heel duidelijke keuze. Het vergt nogal wat rekenwerk en het zal elkaar in veel gevallen niet heel veel ontlopen.

[SJDEBRUIJN]

De eenmanszaak is al 15 jaar een bedrijf en geen box 3. Het bestaat uit exploiteren van de panden. Aankoop, verbouwen, onderhouden en verhuren met brede service. Dit is een dagtaak en mijn enigste job.

[ronaldinho]

Ik denk dat je eerst (nog een keer) naar de vraag moet kijken of je wel in wil brengen, of dat het voordeliger is om dat juist niet te doen.

 

Als je toch tot de conclusie komt dat je de onderneming in een BV onder wil brengen, dan is het aan de inspecteur of hij mee wil werken aan een inbreng in een (nieuwe) dochter van je stamrecht-BV. Er zijn 'work-arounds' voor, maar die maken het wel wat gecompliceerder. Bijkomende vraag is ook: hoeveel tijd blijf je er in steken en hoeveel tijd ga je met de nieuwe activiteiten in de joint venture bezig zijn? Als je je onderneming inbrengt, moet je hem immers ook voortzetten.

 

Hoe dan ook kun je dit niet zonder adviseur doen, dus daar kun je allicht eens mee gaan praten.