Als kleinaandeelhouder in loondienst holding oprichten?

[Allrisk]

Hallo,

 

Net nieuw op higherlevel, flink door de Holding BV posts heengezocht, op zoek naar ervaringen en tips voor het oprichten van een holding BV.

 

Situatie: succesvolle internet startup, BV opgericht door vier broers in 2008, oudste broer is DGA (70%), twee andere broers en ik ieder (10%). Zelf ben ik in full time loondienst van de BV. Dit jaar gaan we voor het eerst winst draaien, ca 150 - 250k, de jaren erop voorspel ik 400k, 600k, etc... DGA gaat binnenkort een holding BV oprichten.

 

Ik loop met het idee om 5% meer aandeel te kopen (er is bespoken om meer aandelen uit te geven tegen nominal waarde) een persoonlijke Holding BV op te richten en deze aandelen (15%) in deze holding onder te brengen. Nou begrijp ik dat het met een minderheidsaandeel niet mogelijk is om in loondienst van een eigen holding te gaan, dan zou ik in loondienst van de werk BV blijven. Nou vraag ik me af of ik naast de fiscale voordelen van winstuitkering in een nieuwe holding de sociale voorzieningen e.d bij mijn loondienstbetrekking van kracht blijven?

 

Klopt het dat dividend naar mijn persoonlijke holding dan niet belast wordt (spaarpot/investeren) en bij onttrekking naar prive 25%?

 

Klopt het dat de kosten van oprichting holding (notaris, advies) beperkt, ca 1000,- zijn?

 

Tips en waarschuwingen zouden heel fijn zijn!

 

Dank!

 

 

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

welkom

 

Even een paar misvattingen wegnemen:

 

Als minderheidsaandeelhouder kun je weldegelijk via je eigen BV werken en dus in loondienst zijn van je holding. Wel blijf je verplicht sociaal verzekerd omdat je de ontbinding van je managementovereenkomst niet tegen kunt houden.

 

Die 5% bijkopen zal in de ogen van de fiscus wel eens niet tegen nominale waarde kunnen. Als de BV al sterk groeiend is, dan zal de fiscus zich wellicht op het standpunt zetten dat in de BV al aardig wat goodwill is opgebouwd. Indien er nog geen sprake is van winst, dan kun je nog beargumenteren dat er thans geen goodwill is. In dat geval dus snel de aandelenuitgifte regelen.

 

Dividend naar je holding BV is inderdaad belastingvrij. Uitkeren aan privé = -//- 25%.

 

Ik vrees dat je er met 1.000 euro niet komt. Je hebt de aandelen nu als privé persoon. Als je die overdraagt aan een holding BV dan vervreemd je die aandelen privé. Vervreemding wil zeggen 25% box 2 over de overdrachtsprijs min de oorspronkelijke kostprijs (die laatste zal 10% x 18.000 = 1.800 bedragen).

 

De overdrachtsprijs is wederom een punt waar de fiscus over kan vallen. Uitgangspunt is dat de overdrachtsprijs is, die prijs die een onafhankelijke derde (stel ik) over zou hebben om jouw aandelen in de werk BV te kunnen kopen van je. Daarbij kan ook rekening gehouden worden met te verwachten winsten naar voren toe.

 

Daarnaast heb je een accountantsverklaring nodig (zogenaamde nachgrundungsverklaring) omdat je privé bezit (de aandelen in de dochter BV) binnen 2 jaar na oprichting van de (holding) BV verkoopt aan de BV. Een accountant zal dan op grond van 2:204c BW moeten verklaren dat die overdracht tegen 'marktconforme' prijs is verricht.

 

Als je zeker wilt weten dat er geen heffing in box 2 optreedt, dan is er wel een mogelijkheid om in jouw situatie een holding BV op te richten.

 

Op sprout staat het aardig samengevat:

Neemt u met meerdere aandeelhouders in een BV deel en heeft u geen meerderheid van de stemrechten, dan is een beroep op de aandelenfusiefaciliteit niet mogelijk. In dat geval kunt u kiezen voor het volgende alternatief.

 

Met een beroep op de bedrijfsfusiefaciliteit draagt de bestaande BV haar onderneming belastingvrij over aan een nieuwe dochtervennootschap. Vervolgens wordt de bestaande BV juridisch gesplitst in twee of meerdere personal holdings. Ogv de faciliteit van de juridische splitsing kan deze fiscaal geruisloos plaatsvinden.

 

De belastingdienst stelt wel enige nadere voorwaarden aan de aandelen- en bedrijfsfusie alsmede de fiscaal gefacilieerde juridische splitsing. Deze mag niet in overwegende mate zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Van belang is onder andere dat de herstructurering plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen. Laat u bij het afwegen van de verschillende alternatieven daarom bijstaan door een deskundige.

 

Zoals je begrijpt, is het dus niet noodzakelijk een abc-tje dat voor € 1.000 bij de notaris te regelen valt. Je kunt de gok natuurlijk wel nemen, met het risico dat je discussie krijgt met de fiscus en in box 2 IB moet afrekenen.

 

Groet

Joost

 

 

 

[Allrisk]

Hallo Joost, dank je voor je uitgebreide reactie! Helder!

 

Goed om te weten dat ik toch in loondienst van eigen holding kan, ook als minderheidsaandeelhouder. Ik begrijp dat de werkmaatschappij wel sociale premies moet blijven afdragen.

 

Als de overdrachtsprijs van de aandelen nog nominaal is (10% 1800,-) , hetzelfde als de oorspronkelijke kostprijs is (1800,-), dan is de overwaarde 0 en is er toch niets voor de fiscus wanneer ik deze van prive naar de Holding breng? De aandelen die ik extra koop, koop ik dan het best direct vanuit de opgerichte holding?

 

Nogmaals dank!

 

Alrik

 

[Joost Rietveld]

Het gaat niet om de afspraken die jullie maken over de overdrachtsprijs, maar om wat een (best betalende) derde voor die aandelen over zou hebben. Dat is de waarde economisch verkeer en dus het vertrekpunt voor de fiscus.

 

groet

Joost