voorstel partnership

[Babo]

Beste HL-ers,

 

Ik sta voor de volgende uitdaging, en ik ben heel benieuwd naar jullie ervaringen en advies:

 

Ik heb een product ontwikkeld (concept) en het idee bij een potentiele partner/investeerder gepitched. Deze is zeer enthousiast en wil participeren in de verdere ontwikkeling, productie en lancering. Hij vraagt mij nu om een zakelijk voorstel tot samenwerking.

 

De beoogde partner zal een deel van de benodigde investering inbrengen alsmede zijn specifieke kennis, ervaring en tijd.

 

Mijn idee is om zo snel mogelijk tot gelijkwaardige partnership te komen.

 

Mijn (tijds)investering tot nu toe waardeer ik op 20k (25werkdagen). Daarnaast heb ik een no-cure-no-pay afspraak met de industrieel ontwerper (10k als er inkomsten komen+klein deel van de aandelen) en 2 andere adviseurs/dienstverleners in het ontwikkeltraject (micro-aandelen dan wel vergoeding).

 

De totale benodigde out-of-pocket investering vanaf nu tot en met lancering schat ik op 40-60k .

 

Ik heb een aantal opties overwogen. De onderstaande 2 modellen lijken mij interessant voor mijn situatie:

Optie 1

•   Wij krijgen elk 45% van het eigendom (aandelen zodra het opportuun in om een bv op te richten). 10% wordt gereserveerd voor de ontwerper en andere kleine deelnemers/microshares anderen).

•   De nieuwe partner investeert allereerst 20k in de verdere ontwikkeling (dit heb ik tot nu toe reeds geinvesteerd in tijd+het is mijn unieke idee).

•   Daarna investeren we gelijk in geld en tijd (geld=elk 10-20k) tot en met lancering.

•   Als er zodanige investering nodig zijn dat we daar zelf niet in kunnen/willen voorzien en we besluiten additionele investeerders aan te trekken dan verwateren we beiden gelijk.

•   Indien het voor de nieuwe partner niet opportuun is om deze initiele investering te doen, dienen we daarnaast een extra investeerder aan te trekken. In dat geval daalt het aandeel voor de nieuwe partner ten gunste van de additionele investeerder (ongeveer 20% voor 20k).

 

Optie2

•   In ruil voor een mede-investering van 50% van de totale kosten voor ontwikkeling, productie en lancering ontvangt de beoogde partner:

•   50% van de netto revenue share (winst na afschrijving en belasting).

•   35% van het eigendom. Ik behoud 55% van het eigendom en 10% is voor andere belanghebbenden (o.a, industrieel ontwerper).

•   Bij deelname van een additionele investeringspartner (verkoop van een deel van het eigendom) is voor deze nieuwe partij de netto revenueshare gelijk aan zijn aandeel. De nieuwe netto revenu share van de bestaande partners wordt evenredig naar beneden aangepast.

 

Ik ben zeer benieuwd naar jullie feedback, waarvoor hartelijk dank.

 

BB

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi BB,

 

Gefeliciteerd met het vinden van een partner voor je product!

 

Leuke vraag maar uiterst moeilijk te beantwoorden. Alleen door discussie met je partner kom je tot een overeenkomst.

 

Toch een paar opmerkingen:

-   Ik heb het niet veel begrip voor uitvinders die hun product waarderen op basis van hun tijdsbesteding.

-   Optie 1: reservering van 10% voor anderen is onzin. Feitelijk creëer je een 50/50 joint venture waarbij je kunt besluiten om het nieuwe aandelen uit te geven aan derden (waaronder de designer en adviseurs maar ook eventuele nieuwe investeerders). Let op dat bij 50/50 joint ventures wordt de te maken aandeelhoudersovereenkomst nog belangrijker dan bij andere verhoudingen. Dit vanwege het gevaar van een impasse.

-   Optie 1: Waarom zou je nu al vastleggen dat je in de toekomst in gelijke mate gaat verwateren? Als beiden hetzelfde (niet) doen spreekt dat vanzelf. Ook die regeling als je partner niet wil investeren en jij wel vind ik raar (begrijp niet waar die 20% voor 20k vandaan komt). Wat je m.i. alleen kunt afspreken is hoe het beslissingsproces gaat als de een wel wil investeren en de ander niet.

-   Optie 2: veel te ingewikkelde constructie en bovendien vrijwel onmogelijk te implementeren: hoe regel je 35% eigendom en 50% van de winst? En hoe zit het dan met verlies? En hoe keer je uit als er geen cash is? Etc.

 

Wat je ook afspreekt met je partner zorg voor KISS: “Keep It Simple Stupid”. Hoe ingewikkelder je het nu maakt hoe moeilijker het wordt om in de toekomst extra partners aan te trekken.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

 

[Babo]

Beste Ties,

 

dank voor je reactie. Daar kan ik wat mee.

Je geeft aan weinig begrip te hebben voor uitvinders die hun hun product waarderen obv tijdsbesteding.

Heb jij suggesties/alternatieven hoe ik de waarde van mijn 'vinding' dan kan laten terugkomen in onze partnership?

 

In plaats van 50/50 jointventure bijvoorbeeld een andere verdeling voorstellen en de verdeling afhankelijk stellen van de hogte van de investering + verwachte kasstromen binnen 2 jaar?

 

dank

BB

[JVerhallen]

[...]

Heb jij suggesties/alternatieven hoe ik de waarde van mijn 'vinding' dan kan laten terugkomen in onze partnership?

Ik neem aan dat je een omzet/winst gaat draaien in een komende periode? Kijk dan in jouw marktsegment wat een bedrijf die een dusdanige omzet draait waard is.

Dus even hypothetisch:

Je verwacht komend jaar 2 miljoen omzet te draaien en 0,5 miljoen winst. In jouw tak is normaal een waardering van 1x de omzet of 3x de winst, dan is de waardering ergens tussen de 1,5 - 2 miljoen. Er is een investering nodig van 0,5 miljoen, dat komt dan neer op 1/3 tot 1/4 van het bedrijf, dus zit je dan ergens tussen de 25-35% van de aandelen.

 

In plaats van 50/50 jointventure bijvoorbeeld een andere verdeling voorstellen en de verdeling afhankelijk stellen van de hogte van de investering + verwachte kasstromen binnen 2 jaar?

Je haalt eigenlijk 2 dingen hier daar elkaar:

Sturen & verdienen

Sturen doe je door aandelen, daarmee heb je zeggenschap en bepaal je de koers van je onderneming

Verdienen doe je door winstuitkering/salaris en misschien de verkoop (als het daar ooit tot komt)

 

De eerste vraag is, wie moet er allemaal aan het stuurwiel zitten van jouw onderneming? En wie is het beste in staat om een koers te varen die past bij de onderneming?

 

Tweede vraag is daarna, wie moet er allemaal een stuk van de koek? En mogen dat gewoon contanten zijn of willen die mensen ook daadwerkelijk meedoen in de onderneming? Een paar procent omzet is ook leuk en is gewoon contractueel te regelen ipv BV's waar mensen dan weer belang in hebben.

 

Even iets anders:

Jij denkt met 40-60K investering er al te zijn?

Ik weet niet wat jij normaal verdient, maar met 40-60K zit je op 1 persoon een jaar betalen en dan is de koek op. Of werk jij voor niks, dan mag je voor mij ook voor niks komen werken, hoewel, als je niks kost, dan is wat je oplevert vast ook niks waard ? :P

Als jij >160 uur in de maand werkt voor een onderneming, dan hoor je daar ook voor betaald te worden. Waarom? Omdat je dan gewoon af te rekenen bent op wat je doet en omdat je ook gewoon moet eten + leven. Uiteindelijk maakt de financieringsconstructie erachter weinig uit. Als je investeerder ook in de onderneming gaat werken, dan moet hij daarvoor ook gewoon betaald worden.

Er is een verschil tussen hobbyen op een zolderkamer waarbij iedereen praktisch alleen tijd inbrengt en een situatie waarbij er zowel geld als tijd in wordt gebracht. Dan moet er gewoon betaald worden voor de tijd. Wil de investeerder je "betrokken" houden, dan zijn er nog tal van mogelijkheden, maar voor niks werken betekent ook dat je werk niks waard is (en wanneer krijg je dan wel betaald? Als het goed gaat?)

 

Heb je echt maar 20K nodig aan investering? Dan kan ik me niet voorstellen dat je dat bedrag niet zelf kan regelen via een tante Agaath lening of andere constructie.

[Berend68]

Hai Babo,

 

Complexe benadering voor iets wat je eigenlijk gewoon heel simpel moet houden. Inderdaad KISS.

Je bent uitvinder o.i.d.? Je probeert nu een constructie uit te vinden die niet zal gaan werken.

Volg hier gewoon de gebaande paden, daar zijn ze voor. Zeker als je kijkt naar de relatief kleine bedragen.

 

Ik weet niet hoe goed je je investeerder kent, maar de meeste hebben liever zo min mogelijk gasten in de BV. En met gasten bedoel ik de ontwerper en consultants die jou eerder hebben geholpen. Ik begrijp de goede bedoelingen die je hebt richting deze mensen, maar de investeerder zal minstens cash willen zien voor de aandelen die uitgereikt worden. Anders wordt het voor hem een soort 5 december BV en hij is de man met de mijter.

 

Je vrienden hebben waarschijnlijk niet concreet gefactureerd (no cure no pay constructies zijn vaak niet helder op voorhand in de factor "pay"), dus is het moeilijk te bepalen welke vergoeding reëel zou zijn. Als ze wel hebben gefactureerd, dan hebben ze dat waarschijnlijk aan jou in prive gedaan (BV was er nog niet neem ik aan). Zijn dus jouw crediteuren die je vervolgens de BV inhengelt. Bij gebrek aan liquiditeiten wil je ze dan "uitbetalen" in aandelen, met behoud van je eigen meerderheidspositie. Je investeerder moet ff inschikken om ruimte te maken. Capiche? Gaat ie niet doen.

 

Je hebt tot nu wel al het werk gedaan en het is jouw idee, dus als je het kunt regelen doe het dan als volgt.

Bescherm je IPR, dat is voor je eigen toekomst wel zo belangrijk. Maak een holdingconstructie en houdt je IPR in de holding, jij als enig aandeelhouder. Met een onderliggende werkmaatschappij werk je op basis van licentie en daar huisvest je de deelnemingen.Dit is vaak wat lastiger te verkopen aan investeerders, maar als je echt iets goeds in handen hebt zal een investeerder graag met je mee willen en uiteindelijk toch kiezen voor de 2e rang. Maar dan wel zonder verstekelingen.

 

Lukt dit niet? Geen hand vol maar een land vol investeerders voor kippen met gouden eieren.

 

Wil je toch met deze investeerder verder en wil hij/zij hoe dan ook IPR delen? Deel dan in de holding 51/49% (jij/investeerder).

Als je dan toch echt iets wilt doen voor je eerdere opduwers, biedt ze dan binnen deze constructie iets in de werkmaatschappij. Zal je investeerder dan ook beter te verteren vinden.

 

Je hebt nu nog niet zo veel geld nodig.

Dus denk aan het al gegeven advies van Tante Agaath. Hou je alles zelf in de hand.

Aantrekken vermogen na of vlak voor de lancering maakt je een sterkere partij.

 

Succes!

 

Groet,

Berend

[Babo]

Beste JVerhallen, Berend,

Dank voor jullie feedback!

KISS is nu nog evidenter.

Ook ben ik overtuigd wat betreft een andere regeling voor de 'opduwers'.

 

Wat betreft IPR/holding: de potentiele partner is niet alleen mede-investeerder maar ook kennis- en ontwikkelingspartner. Mijn concept is in ontwerp en totaalconcept klaar. Maar de stap naar daadwerkelijke realisatie zal nog een additioneel R&D- en ontwikkeltraject nodig hebben. Daar kan deze partner, naast de investering een belangrijke rol in spelen (ruimte ervaring in ontwikkeling en eigen vermarketing). Ook denk ik dat ik veel kan leren van de partner in kwestie door zijn ruime ervaring. Dus mijn voorkeur gaat ernaar uit om hem er een gezamenlijk traject van te maken (en hem dus te laten delen in het IPR).

 

De totale investering tot aan lancering zal overigens hoger liggen dan ik eerder aangaf. Ik heb nu mijn volledige begroting gereed. Stel dat er -naast de investering van de beoogde partner-nog additionele financiele resources nodig. Is het dan handig om de beoogde partner een lager deel aan te bieden en direct de additioneel benodigde investering te regelen of om dit gezamenlijk in een volgende fase te doen (lening/...). ?

 

dank

BB

[Berend68]

Hai BB,

 

Je stelt nu een vraag aan ons die je mijns inziens het beste aan je partner kunt voorleggen, tenslotte zal hij daar ook een idee over hebben.

 

Puur objectief gezien: Je kunt wel nog uit te geven aandelen achter de hand houden, maar is ongebruikelijk en waarom? Julie gaan dit avontuur samen aan,dus stap je ook samen in de BV met een verhouding waar een ieder zich in kan vinden.

Jullie weten allebei van de mogelijk nog komende additionele financieringsbehoefte, dus daarover moeten jullie het samen ook eens worden wat betreft het hoe en wanneer. Mogelijk wil je partner zelf tzt nog meer vermogen inleggen, wordt de verdeling weer iets lastiger, maar je kunt idd ook dan denken aan vreemd vermogen zoals dat van een bank. Let hierbij op een goede solvabiliteit, anders krijg je banken sowieso niet mee in jullie avontuur.

 

Aandelen geef je uit op het moment dat dit nodig blijkt. Voor de bestaande aandeelhouders betekent dit in principe verwatering, maar zolang dat vooraf al duidelijk is gesteld, kan dat geen probleem zijn. Zorg op dit punt voor een zeer duidelijke prognose van de behoefte op de verschillende stadia van de ontwikkeling. Niemand houdt van konijnen uit de hoge hoed. Daar heb je goochelaars voor, en jullie zijn uitvinders/ondernemers.

 

Als je partner aangeeft zelf tzt bij te willen bijstorten, zul je voor behoud van je positie wel alvast je standpunten nu duidelijk moeten maken. Ik ga er nog steeds vanuit dat jij de primaire initiator bent en dus zul je om die reden je positie steeds keihard moeten verdedigen. En laat je in dit traject ook goed adviseren door een notaris en/of een accountant.

 

Je kunt bij deze zaken alles maar één keer goed doen.

 

Succes!

 

Groet,

Berend

[Babo]

dank!

keep you posted.

BB