Aandeelhouder worden in een nieuw bedrijf

[Daniel S]

Na een faillissement waar geen 'echte' doorstart mogelijk was, is er een nieuw bedrijf opgestart. Ik ben al vanaf dag 1 bezig om dit bedrijf op poten te krijgen. Voor deze periode heb ik ook geen vergoedingen gekregen. Nu is het idee om in plaats van deze periode uit te betalen met terugwerkende kracht aandelen te krijgen in het bedrijf. Er zullen naar verhouding 2 echt groot aandeelhouders komen, en ik ben dus naar verhouding klein aandeelhouder. Verdeling zal denk ik 40/40/10/10=100 of 45/45/5/5=100 zijn, er zijn dus 4 personen betrokken.

 

Nu komt ik er niet helemaal uit hoe ik dat het beste zou kunnen aanpakken. Aandelen is wel leuk maar het moet wel gunstig zijn. Ik zou ook voor het bedrijf gaan werken. In wat voor verband is nog onduidelijk, of dit loondienst wordt of op factuur via een eigen bedrijf (eenmanszaak).

 

Ik heb wat gelezen om dit in een Holding BV te stoppen maar ik weet niet of dat handig is? Wellicht dat iemand met een vergelijkbare situatie mij wat tips kan geven hoe ik dit het beste kan aanpakken.

 

Alvast bedankt!

 

[Joost Rietveld]

Dag Daniël

 

Ten eerste moet je voorzichtig zijn met aandelen als beloning voor geleverde prestaties. De fiscus kan zelfs stellen dat dit beloning is voor arbeid en dus gewoon belasten met loonbelasting.

 

Daarnaast is aandeelhouder worden geen sinecure. Temeer daar nu nog helemaal niet duidelijk is wat jouw rol wordt. Een eigen holding bij 10% van de aandelen raad ik wel aan.

 

Maar weet ook welke plek je inneemt in het geheel. Je stemrecht is verwaarloosbaar en de beloning die ze je toekennen zal wel substantieel genoeg moeten zijn om een eigen holding te hebben.

 

Laat je vooral begeleiden bij dit soort stappen. Je wil koste wat kost voorkomen dat je aandeelhouder wordt in een BV die het niet gaat redden. Zie bijv. deze column. En deze over het verplichte DGA loon.

 

Succes

Joost

 

 

[Daniel S]

Nee dat is niet de bedoeling inderdaad. Wellicht zal er wel een transactie plaatsvinden maar deze zal nooit groot zijn. Ik zal niet met forse investeringen komen te zitten in ieder geval. De vorste investering in het begin zal nog het geld zijn voor de oprichting van de holding BV.

 

Nu verwacht ik de eerste periodes geen gigantische cash flows vanuit de aandelen komen. In tegenstelling juist. Ik zal het knap vinden als ik na 2 jaar de 41.000 fictieve loon haal, wat uit winst van de aandelen zou moeten komen. Wat ik dan nog wel zie gebeuren dat dat bedrijf de aandelen als vervanging voor mijn loon gaat zien.

 

Nu is het wel zo er zijn 2 groot aandeelhouders. 1 daarvan heeft zijn aandeel vanuit zijn eigen huidige bestaande BV. De andere leent geld op de BV waar dan de aandelen uit zouden komen. Die is nu enig aandeelhouder. Nu draait het bedrijf nog niet zoals het zou moeten en waarschijnlijk gaan er nog wel bedrijfsmatige wijzigingen plaatsvinden. Maar ik zal sowieso even gaan vragen hoe hun het dachten te doen, en dat voorleggen bij een adviseur, het mag absoluut niet zo zijn dat stel het bedrijf zal weer failliet ga dat het dan mijn (nog op te richten) holding gaat meetrekken.

 

In de toekomst zal hier namelijk dan nog een 2de bedrijf bij komen vanuit mezelf.

[Joost Rietveld]

Toch even wat ophelderen.

 

Het fictief loon speelt zodra je arbeid verricht voor een BV waarin je (middellijk) minstens 5% van de aandelen bezit. Die beloning zal niet noodzakelijk uit aandelen bestaan, dus op dat punt heb je eigenlijk el meteen een geschil met de fiscus als zij navraag doen over het achterwege blijven van jouw salaris of managementfee/dividend.

 

In beginsel zal de fiscus aannemen dat jouw BV fee ontvangt voor geleverde diensten aan de dochter BV.

 

Wat de huidige, enig aandeelhouder gaat doen, is mij niet duidelijk. Hij leent geld op zijn aandelen in de BV die doorstart uit een faillissement? Een BV kan nooit meer financieren voor uitgifte/overdracht van eigen aandelen dan de stand van het eigen vermogen van de BV zelf. Gezien het faillissement lijkt mij dat er weinig eigen vermogen is. Is de huidige aandeelhouder zich wel bewust van deze beperking?

 

Groet

Joost

 

 

[Daniel S]

Ik vertrouw er op dat hij de inhoudelijke werkwijze weet, en hoe hij financiering kan regelen. De BV waar hij nu 100% aandeelhouder van is is een nieuw bedrijf. Er is juridisch ook geen spraken van een doorstart, dat zou onmogelijk zijn gezien de schuld in de miljoenen liep.

 

De andere heeft een eigen BV met zowel in- als materiële waarde. Mijn aandeel in dit verhaal is volledig immaterieel, en staat nu dus ook niet op papier.

[Joost Rietveld]

ik zou juist in dit soort gevallen geen afhoudende houding aannemen. Straks heb jij mede kosten gemaakt voor je holding en blijkt dat de BV de financiering niet rond krijgt of dat de notaris de aandelenoverdracht blokkeert omdat de BV meer geleend heeft dan dat ze waard is.

 

Ervan uitgaan dat iemand het wel weten zal, is geen beste houding als je risico's gaat nemen als (startend) ondernemer. Er bovenop zitten wel.

 

groet

Joost

[Daniel S]

Zover ik inzage heb, is het te doen. Wat zou inhouden dat het bedrijf wel waarde kan opbouwen.

 

Risico's zijn natuurlijk beperkt, want ik stort geen geld in die BV, en investeer eigenlijk alleen in mezelf. Maar ik moet nog even keer weer met hun gaan zitten over een pva. Dan kan ik ook eens bij wat externe partijen gaan informeren hoe ik dit het beste kan aanpakken!

[Joost Rietveld]

18.000 euro + de oprichtingskosten noem ik niet een beperkt risico :-\

[Daniel S]

Nee, maar dat geld blijft wel in dan de holding BV lijkt mij. Dus het is niet echt weg, of zie ik het dan verkeerd?

[Joost Rietveld]

in dat geval niet nee, maar ik hoop dat je het wat zwaarder op zult vatten dan nu mijn indruk is.

 

groet

Joost

[Daniel S]

Uiteraard, maar de oprichting van de holding BV zelf vindt ik minder interessant onderdeel dan de inkomsten welke uit de aandelen moeten komen. Natuurlijk moet het wel tegen elkaar afwegen. Ik zoek alleen de beste oplossing.

 

De grote schade is al geweest, mijn risico wat ik nu neem is wil ik de kans krijgen om dat geld terug te krijgen zonder gekke investeringen te gaan doen of stop ik en neem ik mijn verlies.

 

Zoals ik het nu zie:

Werk BV

|- 10% Holding BV

|- Ik

 

Ik krijg geen loon van de Werk BV en krijg via de holding uitbetaald. Dit is mijn eerste idee ben er nog niet mee naar de experts geweest maar dat gaat nog wel gebeuren, zodra ik nog wat andere zaken duidelijk heb over de Werk BV en PvA

[Joost Rietveld]

de opzet is helder en aan te bevelen. Let er wel op dat je geen sociaal vangnet meer hebt (WW/WiA) als minderheidsaandeelhouder.

 

groet

Joost