Hoe werkt het aandelen systeem?

[raymondo]

Beste Forumleden,

 

Omdat ik samen met een partner een grote holdingconstructie ga opzetten, zijn wij onszelf nog beter aan het verdiepen in bepaalde zaken. Één van deze zaken is het aandelen systeem. Wij hebben er voor gekozen om 50 % van de aandelen (met 49 % stemrecht en 60 % winstrecht) aan diverse investeerders te geven. De Investeerders zullen minimaal € 400.000,- inbrengen in de holding. Onze vraag is dan als volgt.

 

Mag, kan en is het verstandig om het bedrijf dan te schatten op een waarde van € 800.000,- En hoeveel aandelen mogen we weggeven? Zit hier een bepaalde regel aan of mag je zelf bepalen hoeveel 1 aandeel waard is? Dus laten we zeggen, wij schatten ons bedrijf op € 800.000,- en elk aandeel kost € 100,- dan betekent dit dat we in totaal 8.000 aandelen hebben. Is dit correct of zie ik dit helemaal verkeerd?

 

Met vriendelijke groet,

 

Raymondo

[rick1993]

Is het een bestaand bedrijf (de werkmaatschappij) dat je wilt overnemen of wil je een nieuw bedrijf starten?

 

Bij een bestaand bedrijf ligt de (nominale) waarde (en het aantal) van de aandelen vast. Wil je een deel daarvan verkopen dan ligt de prijs die daar voor betaald wordt niet vast. Het bedrag waarvoor de aandelen verkocht worden verminderd met de nominale waarde van die aandelen kun je inboeken als agioreserve onder het eigen vermogen. Je kunt er natuurlijk ook voor kiezen om nieuwe aandelen uit te geven met een (eventueel andere) nominale waarde.

 

Bij een nieuw bedrijf kun je ongeveer uitrekenen hoeveel eigen vermogen je nodig hebt. Dan kun je zelf beslissen hoeveel aandelen je gaat uitgeven en wat de nominale waarde van die aandelen moet zijn.

[raymondo]

Het is een nieuw bedrijf en wij zaten te denken aan het volgende:

 

Geschatte waarde van het bedrijf is € 800.000,- (ivm inventaris, pand, concept etc...), elk aandeel gaat € 100,- kosten, dat betekend dat het bedrijf 8.000 aandelen heeft. Mag ik zo rekenen of moet dit op een andere manier?

[ronaldinho]

Met dit soort bedragen doe je er beter aan een adviseur in te schakelen. 50% van de aandelen met 49% stemrecht en 60% winstrecht is ooit makkelijk te realiseren (namelijk zodra de nieuwe flex-BV is ingevoerd), maar nu is dat wat ingewikkelder.

 

Dit is een veel te complexe situatie om zo over te kunnen adviseren.

 

Wat is er nu en waar zit dat? Is er al een onderneming, hoe wordt die gedreven (BV, VOF, eenmanszaak, ...), is er al een pand (wie is de eigenaar), etc.

[raymondo]

We hebben momenteel een constructie bedacht (die binnenkort wordt opgericht) bestaande uit een holding met daaronder diverse werk BV's. De holding zal 100 % van haar aandelen overdragen aan een STAK (stichting administratiekantoor). Op deze manier kunnen we de aandelen splitsen in stemrecht en winstrecht aandelen.

 

Wat betreft wat er nu is: Eigen vermogen, pand, inventaris en binnenkort dus de gehele holding constructie. We zijn begonnen als een V.O.F. met diverse handelsnamen. Dit gaan wij nu opsplitsen/uitbreiden naar een grote holding. Het pand en de inventaris wordt overgedragen aan een "soort van" faciliteiten beheer BV (die we oprichten). Vanuit de faciliteiten beheer BV wordt de inventaris en pand(en) verhuurd aan de werk BV's.

 

Deze constructie hebben we bedacht, omdat we binnen nu en 1 jaar andere mensen de kans gaan geven om een franchise onderneming te starten (zowel nationaal als internationaal). Deze franchise ondernemingen zullen de benodigde inventaris en eventueel panden huren van de faciliteiten beheer BV. Op deze manier zien alle franchise ondernemingen er hetzelfde uit omdat de faciliteiten beheer BV dezelfde spullen levert.

[odeon]

We hebben momenteel een constructie bedacht (die binnenkort wordt opgericht) bestaande uit een holding met daaronder diverse werk BV's. De holding zal 100 % van haar aandelen overdragen aan een STAK (stichting administratiekantoor). Op deze manier kunnen we de aandelen splitsen in stemrecht en winstrecht aandelen.

 

Bij een STAK worden de aandelen in de Holding geplaats bij de Stichting in ruil voor certificaten. Het bestuur van de Stichting heeft de zeggenschap over de onderliggende Holding. Maar met deze constructie heb je dan nog niet bereikt dat 50% van de aandelen 49% stemrecht heeft en 60% winstrecht. Of vergis ik me ???

 

Wat betreft wat er nu is: Eigen vermogen, pand, inventaris en binnenkort dus de gehele holding constructie. We zijn begonnen als een V.O.F. met diverse handelsnamen. Dit gaan wij nu opsplitsen/uitbreiden naar een grote holding. Het pand en de inventaris wordt overgedragen aan een "soort van" faciliteiten beheer BV (die we oprichten). Vanuit de faciliteiten beheer BV wordt de inventaris en pand(en) verhuurd aan de werk BV's.

 

Wat bedoel je met opsplitsen/uitbreiden? Is de bedoeling dat de vof wordt ingebracht in de Holding (en vervolgens doorzakt naar de onderliggende BV's) of blijft de v.o.f. naast de Holding structuur bestaan?

 

Deze constructie hebben we bedacht, omdat we binnen nu en 1 jaar andere mensen de kans gaan geven om een franchise onderneming te starten (zowel nationaal als internationaal). Deze franchise ondernemingen zullen de benodigde inventaris en eventueel panden huren van de faciliteiten beheer BV. Op deze manier zien alle franchise ondernemingen er hetzelfde uit omdat de faciliteiten beheer BV dezelfde spullen levert.

 

Zijn de franchisers dezelfde personen als de beoogde investeerders, of staat dit los van elkaar? Waarom leen je de benodigde € 400.000 niet gewoon bij de bank?

[raymondo]

Bij een STAK worden de aandelen in de Holding geplaats bij de Stichting in ruil voor certificaten. Het bestuur van de Stichting heeft de zeggenschap over de onderliggende Holding. Maar met deze constructie heb je dan nog niet bereikt dat 50% van de aandelen 49% stemrecht heeft en 60% winstrecht. Of vergis ik me ???

 

Ik heb me laten vertellen dat dit op deze manier mogelijk is, je krijgt namelijk certificaten voor stemrecht aandelen en winstrecht aandelen. En het is mogelijk om in de contracten een clausule op te nemen waarin staat hoeveel % winst en stemrecht je bezit.

 

Wat bedoel je met opsplitsen/uitbreiden? Is de bedoeling dat de vof wordt ingebracht in de Holding (en vervolgens doorzakt naar de onderliggende BV's) of blijft de v.o.f. naast de Holding structuur bestaan?

 

De handelsnamen worden omgezet in werk bv's en de VOF wordt omgezet naar een holding. Het is volgens mij een kwestie van de VOF uitschrijven en de holding structuur oprichten met de handelsnamen van de VOF.

 

Zijn de franchisers dezelfde personen als de beoogde investeerders, of staat dit los van elkaar? Waarom leen je de benodigde € 400.000 niet gewoon bij de bank?

 

Het gaat om een risico kapitaal en daarom geeft de bank niet gemakkelijk een lening af. De bank was van mening dat de investering voor hun op dit moment een te grote risico is. Daarnaast houden wij niet van "lenen" en gaan we dus liever in zee met investeerders. De franchise ondernemers zijn niet hetzelfde als de beoogde investeerders, dit staat dus los van elkaar. De investeerders investeren in ons bedrijf zodat we wereldwijd kunnen doorgroeien. Over een jaar zullen wij ondernemers benaderen om een franchise aan te gaan. Omdat er nu heel veel wordt geïnvesteerd door ons en de investeerders, hoeven de franchise houders dan veel minder te investeren.

[odeon]

Hoi Raymondo,

 

OK duidelijk. Van dat STAK verhaal wist ik niet, maar het is dan ook niet mijn pakkie aan.

 

De waarde van de aandelen wordt bepaald door de waarde van de inbreng. Dus als de v.o.f. € 400.000 waard is, kan de waarde van de aandelen op € 400.000 gesteld worden. Dit is iets anders dan de nominale waarde van de aandelen. Voor zover ik weet, ben je daarin vrij. De waarde van de aandelen moet ten minste € 18.000 zijn. Je kunt dus volstaan met aandelen met een nominale waarde van € 18k en alles wat je meer inbrengt is agio.

 

De investeerders kunnen vervolgens € 400.000 storten in ruil voor (nog uit te geven) aandelen. (In jullie geval certificaten, waarvoor de STAK vervolgens aandelen bijkoopt.)

 

Bij het opzetten van de door jullie beoogde structuur komt wel wat meer kijken dan een uitschrijving van de vof en eventjes langs de notaris om de Holding structuur op te richten. Ik zou het advies van Ronaldinho dus ter harte nemen en je laten bijstaan door een deskundige adviseur.

 

Odeon

 

(PS Ik ga nu afsluiten, dus ik bewaar eventuele verdere reacties voor morgen.)

 

[raymondo]

Bedankt voor je reactie en advies. Het is inderdaad makkelijker gezegd dan gedaan, dat realiseren wij ook. Gelukkig zijn we al heel ver en zijn er nog maar een aantal zaken waar we nog van gedachte moeten gaan en informatie over moeten in winnen om van start te kunnen gaan.

 

Kun je misschien iets meer vertellen over nominale waarde en agio? Dat hoor ik namelijk vaker, maar heb mezelf hier nog niet helemaal in verdiept. Ik neem aan dat dit van belang is om de waarde van het bedrijf en aandelen te bepalen?

[ronaldinho]

Ook bij mijn weten kunnen in Nederland alleen de financieel-economische rechten van aandelen worden afgesplitst via certificaten en blijven de stemrechten bij de aandelen. In bijvoorbeel Frankrijk is (of was) dit anders. Met de invoering van de flex-BV wordt dit anders, dan kunnen er aan aandelen verschillende stem- en/of winstrechten toekomen.

 

Hoe ga je de VOF omzetten in een BV? Kennelijk zit er nogal een meerwaarde in, in beginsel leidt de inbreng tot staking en dus afrekening over die meerwaarde. Geruisloos inbrengen terwijl er al een koper op de deur klopt is wat lastig.