Is dit complex of juist gesneden koek?

[Sander-FF]

Beste Forumleden,

 

Een aantal weken terug heb ik een topic aangemaakt ivm mijn zakelijk compagnon. Even kort, Beide 50% aandeelhouder. Conflict, hij neemt de schuld voor het conflict, voelt zich (en is dat feitelijk ook) verantwoordelijk.

 

Probleem. Hij wil zijn aandelen (50%) aan mij verkopen voor €0. Hij heeft een rekening courant positie van €40.000 tegoed uit bedrijf. Hij accepteert dit als zijn verlies en wil z.s.m. het bedrijf verlaten om verdere schade te voorkomen (onze vrouwen zijn o.a. goed bevriend en wijzelf ook) De €40.000 rekening courant bestaat overigens uit voorgeschoten rekeningen uit het eerste jaar van de BV bij gebrek aan baten.

 

Is dit makkelijk af te wikkelen? Hoe kan hij zijn aandelen overdragen en het bedrijf verlaten met €0 tegoed? Hij is nu 'schuldeiser'? Dient hij een verklaring te tekenen zodat hij na het verkopen van zijn aandelen niet alsnog met een eis komt?

 

En dan het volgende alternatief, hij wil zijn aandelen juist aan mijn verkopen zodat ik op kan heffen en de volledige inboedel als schadevergoeding van mij wordt. Is het mogelijk om op te heffen zonder aandelen verkoop (dus beiden 50%) en dat alsnog de inboedel naar mij gaat en zijn rekening courant positie niet te vereffenen valt?

Dat scheelt me namelijk overdragen van de aandelen en een hoop accountant kosten, we willen dan ook stoppen voor 1 Januari ivm kosten. Opheffen doe ik toch, of ik nu 50% of 100% aandeelhouder ben.

 

Graag uw advies,

 

 

[pewede]

Hallo Sander,

 

IMHO:

Als je toch gaat opheffen dan lopen de hazen anders dan dat je eerst een aandelenoverdracht tot stand laat komen.

Het lijkt mij goed om alles boekhoudtechnisch duidelijk inzichtelijk te maken en dan gezamenlijk af te wikkelen.

Vergeet niet dat een BV een aparte rechtspersoon is, dus dat jullie eigenlijk 3 partijen zijn. Als je medevennoot betalingen gedaan heeft voor de BV dan kan hij deze, nadat jullie gezamenlijk de BV hebben laten ontbinden, in mijn optiek niet bij jou in privé claimen. Ook voor de "naschokken" van de ontbinding sta je dan samen. In de AVA kun je voldoende beschrijven over de rekening-courant positie en een eventuele verkoop van machines, inventaris, goodwill en dergelijke.

Hoe staat de BV er trouwens verder voor inzake crediteuren-schulden-fiscus en zo?

[Sander-FF]

Hallo Pewede,

 

De BV ligt al 3 maanden stil, geen inkomsten, geen schulden aan derden, ook niet aan de fiscus. De inboedel bedraagt ong. €25.000 aan waarde, grotendeels zijn dat twee auto's en wat klein goed.

 

Mijn persoonlijke voorkeur gaat uit naar opheffen onder de huidige omstandigheden nl. beide 50% aandeelhouder. Ik heb -zo hebben we mondeling afgesproken- recht op de volledige inboedel. Hoe verwerk ik dit boekhoudtechnisch? En hoe ga ik dan om met de rekening courant positie van mijn compagnon van €40.000?

 

Bij voorbaat dank.

[pewede]

Hallo Sander,

 

Aangezien de administratieve afwikkeling in een BV niet mijn specialisme is zal ik even mijn mond houden en met je meelezen wat er verder voor reacties komen. Waarom zou je de BV trouwens opheffen en niet gewoon verkopen?

[Joost Rietveld]

Dat gaat niet zonder slag of stoot Sander.

 

Zonder inhoudelijke dossierkennis wil ik wel even benoemen wat gevolgen kan hebben:

 

Als je compagnon 40K te vorderen heeft op zijn BV, dan kan hij dat kwijtschelden. Daarover moet de BV wel 20% VPB betalen. Hij kan die 40K privé nergens als aftrekpost kwijt.

 

Vervolgens zal de BV haar winstreserves kunnen uitkeren aan de aandeelhouders. Dat gaat in beginsel in gelijke mate. Wil je voorkomen dat hij daar weer in meedeelt dan zul je inderdaad eerst zijn aandelen moeten kopen. Overigens is 1 euro de symbolische prijs.

 

Maar zoals gezegd, ik heb geen inhoudelijke dossierkennis, dus ik raad je aan om alle opties te bespreken met een fiscalist. De BV liquideren kent fiscale risico's en kan sowieso maar op 1 juiste manier. Inzage in de cijfers van de BV is daarbij van het allergrootste belang.

 

groet en succes

Joost

[Sander-FF]

Ai. Daar was ik al bang voor. Met mijn boerenverstand zou ik zoiets hebben van; Als ik een verklaring heb van de bestuurder die nog geld tegoed heeft uit de BV waarin hij stelt dat hij het geld niet terug hoeft, is het daarmee klaar.

 

Zoiets bestaat niet? :)

 

 

[Joost Rietveld]

nee, zo simpel is het helaas niet. Ook de liquidatie kent spelregels.