Startup: VOF naar Flex-BV

[RDD]

Beste,

 

Momenteel ben ik samen met een vriend een webshop aan het opzetten. Hiervoor hebben we vorig jaar juni een VOF opgericht en nu zijn we bijna klaar om online te gaan. Voor de marketing werkzaamheden van ons bedrijf willen we samen gaan werken met een andere VOF (een videoproductie bedrijf).

 

In eerste instantie dachten we aan een samenwerkingscontract. Maar het videoproductie bedrijf heeft als eis dat ze volledig betrokken willen zijn bij onze organisatie. Een samenwerkingsverband is iets wat ze absoluut niet zien zitten, omdat ze hier in het verleden negatieve ervaringen mee gehad hebben.

 

Als oplossing hebben we bedacht om onze VOF onder te brengen in de Flex-BV, waarbij onze VOF 100% stemrecht behoud en 90% v/d winst aandelen houden. De VOF van het videoproductie bedrijf krijgt de overige 10% van de winstaandelen van de Flex-BV.

 

Over deze uitvoering heb ik een aantal vragen:

 

-   Voor zover ik begrepen heb is het fiscaal niet interessant om als startup een Flex-BV te beginnen. Maar ik heb nog steeds de vraag wat de exacte fiscale gevolgen voor ons zijn in deze situatie.

-   De gebruikersloon regeling, gezien wij een startup zijn zal het lastig worden om een bedrag van 42K (2x [aan mij en mijn partner]) uit te keren aan ons. Is dit ook verplicht indien we de VOF inbrengen? En indien dat zo is; kan dit een probleem voor ons worden?

-   Indien het videoproductie bedrijf de werkzaamheden niet goed of niet zou uitvoeren dan zijn wij 10% van de winstaandelen kwijt terwijl slecht werk geleverd is. Ik heb geen idee of je deze verplicht kan stellen om de aandelen terug te verkopen wanneer de samenwerking zou stoppen.

-   En misschien zijn er ook negatieve gevolgen voor het videoproductie bedrijf waar ik nu nog geen rekening mee heb gehouden.

 

Graag zou ik ook horen of deze constructie wel verstandig is of dat we beter een ander alternatief bekijken.

 

Bij voorbaat dank voor jullie inzichten!

 

Vriendelijke groet,

 

Randy Decker

 

(Gezien ik geen andere berichten kon vinden die antwoord op deze vragen gaven, leek het me het beste om een nieuwe topic aan te maken.)

 

[Daan Vaneker]

Beste Randy,

 

Een BV is een goede manier om een samenwerking in te realiseren. Aandelen met verschillende rechten zijn geen probleem. Ook kun je nadere afspraken maken over wanneer de aandelen terug aangeboden moeten worden. Of bijvoorbeeld dat ze zich geleidelijk moeten inkopen door inspanningen te leveren.

 

Fiscaal is een BV pas vanaf ong. 100K winst per vennoot interessant. In een personenvennootschap (EZ, v.o.f. e.d.) heb je de ondernemersfaciliteiten. De belangrijkste:

Zelfstandigenaftrek 7.280

Startersaftrek 2.123

MKB winstvrijstelling van 14%

 

Daarnaast moet je inderdaad in loondienst bij je eigen b.v. Over dit gebruikelijk loon draag je loonheffing af. Als het bedrijf niet in staat is om een dergelijk salaris uit te keren kun je vooraf toestemming vragen bij de belastingdienst om een afwijkend salaris toe te passen.

Groet,

 

 

Daan

 

[Dennis_van_Dijk]

In eerste instantie dachten we aan een samenwerkingscontract. Maar het videoproductie bedrijf heeft als eis dat ze volledig betrokken willen zijn bij onze organisatie. Een samenwerkingsverband is iets wat ze absoluut niet zien zitten, omdat ze hier in het verleden negatieve ervaringen mee gehad hebben.

 

Als oplossing hebben we bedacht om onze VOF onder te brengen in de Flex-BV, waarbij onze VOF 100% stemrecht behoud en 90% v/d winst aandelen houden. De VOF van het videoproductie bedrijf krijgt de overige 10% van de winstaandelen van de Flex-BV.

 

Ik snap het niet. Wat schieten jullie er mee op om dit andere bedrijf 10% van de winstaandelen te geven? Hoe garandeert dit het videobedrijf 100% betrokkenheid bij jullie bedrijf? En waarom zou je een dienstverlener in vredesnaam 10% van de winstaandelen geven. In mijn ogen is het gewoon een no go.

 

Voor zover ik begrepen heb is het fiscaal niet interessant om als startup een Flex-BV te beginnen. Maar ik heb nog steeds de vraag wat de exacte fiscale gevolgen voor ons zijn in deze situatie.

 

Ruw gezegd: dat je veel meer belasting gaat betalen dan dat nodig is. En dat je een formele scheiding aanbrengt tussen het zakelijk vermogen (dat is niet van jou maar van de BV) en het privé vermogen. Al het geld dat je uit de BV trekt zul je dus fiscaal moeten verantwoorden en er veelal loonheffing over moeten afdragen. Daar heb je bij een VoF niets mee te maken.

 

De gebruikersloon regeling, gezien wij een startup zijn zal het lastig worden om een bedrag van 42K (2x [aan mij en mijn partner]) uit te keren aan ons. Is dit ook verplicht indien we de VOF inbrengen? En indien dat zo is; kan dit een probleem voor ons worden?

 

Daar valt dispensatie voor aan te vragen bij de Belastingdienst.

 

 

Indien het videoproductie bedrijf de werkzaamheden niet goed of niet zou uitvoeren dan zijn wij 10% van de winstaandelen kwijt terwijl slecht werk geleverd is. Ik heb geen idee of je deze verplicht kan stellen om de aandelen terug te verkopen wanneer de samenwerking zou stoppen.

 

Je gaat hun diensten toch niet kopen voor 10% van de aandelen? Dat kunnen wel eens hele dure filmpjes worden...

In principe is er wel van alles te regelen, maar schakel hiervoor in vredesnaam een goede jurist in. Ik zou er niet aan beginnen, maar als dit hem toch wordt dan is goedkoop duurkoop. Laat je goed adviseren!

 

En misschien zijn er ook negatieve gevolgen voor het videoproductie bedrijf waar ik nu nog geen rekening mee heb gehouden.

 

Ehm, ik zou het niet weten. Maar ik denk eigenlijk dat ze lachende derde worden met deze constructie. Waarom moeten jullie een stukje van jullie bedrijf geven maar krijg je daar niet een stuk van hun bedrijf voor terug? Nogmaals, ik zou hier nooit aan beginnen. Ik bespeur geen spoor van gelijkwaardigheid in deze constructie en dat is nooit gezond.

[RDD]

Bedankt voor beide reacties en de kritische blik,

 

Ik zal proberen verdere uitleg te geven aan de situatie:

Onze site zal voornamelijk bestaan uit producten die maandelijks ondersteund worden door een 4tal promotie filmpjes. Wanneer we deze bij een videoproductie bedrijf laten maken zijn we al snel 10K per maand kwijt aan deze filmpjes. Nu hebben we besproken om 10% van onze winstaandelen af te staan in ruil voor arbeid. Dit houd in dat er wekelijks 1 dag besteed wordt aan het versterken van ons concept, het uitdenken van filmpjes en marketing activiteiten. Daarnaast houd het in dat er maandelijks een 4tal filmpjes gemaakt worden om de producten te versterken.

 

Ik geef je gelijk dat er kans bestaat dat deze filmpjes duur betaald zijn. Echter zijn we nu een startup, waardoor er geen geld beschikbaar is om 10K uit te geven aan dergelijke filmpjes, terwijl ons concept hier wel vanaf hangt. Het is dus een risico voor ons dat het in de toekomst duur betaald wordt, maar een risico voor het andere bedrijf dat ons concept volledig mislukt.

 

Ik begrijp uit beide reacties dat het niet interessant is om als startup deze constructie al uit te zetten (Flex-BV). En uiteraard dat wanneer we al >100K omzet hadden gegenereerd, het waarschijnlijk helemaal niet interessant was geweest om deze samenwerking op deze manier aan te gaan.

 

Echter is de omzet nu 0, omdat er nog niets is. Daarom sta ik nog achter de beslissing om 10% v/d winst in te wisselen voor arbeid van het videoproductiebedrijf. Maar we willen wel zeker weten dat ons risico zoveel mogelijk gedekt is (dat het werk daadwerkelijk geleverd wordt in ruil voor die 10% en indien dat niet zo is, dat de 10% niet uitgekeerd wordt).

 

Nu blijkt uit jullie reacties dat de Flex-BV optie fiscaal geen verstandige keuze blijkt te zijn voor deze situatie, zou ik graag willen weten welke alternatieven beter geschikt zijn. Ook indien je de "10% v/d winst uitkeren" nog steeds een no go vindt, dan hoor ik dat natuurlijk graag! Misschien is er ook daar een betere oplossing voor waar we nu nog niet aan gedacht hebben.

 

Vriendelijke groet,

 

Randy Decker

[Dennis_van_Dijk]

Ik zie nog steeds niet hoe 10% van de winstrechten 100% betrokkenheid van het videoproductiebedrijf kan garanderen. Ik zie het echt meer als een kapstop om uit de ruif mee te kunnen eten. Is niets mis mee, maar je moet het je wel realiseren.

 

Onze site zal voornamelijk bestaan uit producten die maandelijks ondersteund worden door een 4tal promotie filmpjes. Wanneer we deze bij een videoproductie bedrijf laten maken zijn we al snel 10K per maand kwijt aan deze filmpjes. Nu hebben we besproken om 10% van onze winstaandelen af te staan in ruil voor arbeid. Dit houd in dat er wekelijks 1 dag besteed wordt aan het versterken van ons concept, het uitdenken van filmpjes en marketing activiteiten. Daarnaast houd het in dat er maandelijks een 4tal filmpjes gemaakt worden om de producten te versterken.

 

Dus jij stelt dat je een investering van 10k per maand kwijt zou zijn om jouw producten te slijten. Dat is 120k per jaar. Voor een startup zonder vermogen is dat onhaalbaar. Nu denk jij dit te kopen door een deel van de winstaandelen af te staan. Op zich een slimme zet, maar volgens mij zou het nog slimmer zijn om je marketingplan tegen het licht te houden.

Voor de goede orde, stel dat je marketingbudget zo'n 10% van je sales is. Dat betekent dat je met dit plan een omzet van 1,2mjn zou moeten realiseren om het rendabel te maken. Is dat een realistisch doel, ook als je die 120k niet hoeft uit te geven? Anders gezegd, wat leveren die vier filmpjes per maand en het meedenken over marketingcampagnes jullie op - en dan even los van het feit dat je geen harde munten uit gaat geven maar dure winstdelen. Dat is de vraag die je je moet stellen, wat levert die investering mij op?

En dan moet gaan nadenken over de vraag wat het je werkelijk gaat kosten als je met deze deal mee gaat. Je geeft 10% van je winstdeel weg. Wat voor waarde heeft die 10% en wat gaat je dat op de lange termijn kosten?

 

Ik geef je gelijk dat er kans bestaat dat deze filmpjes duur betaald zijn. Echter zijn we nu een startup, waardoor er geen geld beschikbaar is om 10K uit te geven aan dergelijke filmpjes, terwijl ons concept hier wel vanaf hangt. Het is dus een risico voor ons dat het in de toekomst duur betaald wordt, maar een risico voor het andere bedrijf dat ons concept volledig mislukt.

 

Als het concept van een startup afhangt van een marketingbudget van tenminste 120k, een budget dat niet voor handen is, dan kun je je afvragen of het zo'n sterkt concept is. Wat is je omzetprognose, met en zonder reclamefilmpje. En waar zijn die prognose op gebaseerd (martkonderzoek?)?

 

Ik begrijp uit beide reacties dat het niet interessant is om als startup deze constructie al uit te zetten (Flex-BV). En uiteraard dat wanneer we al >100K omzet hadden gegenereerd, het waarschijnlijk helemaal niet interessant was geweest om deze samenwerking op deze manier aan te gaan.

 

Maar met 100k omzet had je nog steeds niet die 120k aan filmpjes kunnen financieren...

 

Echter is de omzet nu 0, omdat er nog niets is. Daarom sta ik nog achter de beslissing om 10% v/d winst in te wisselen voor arbeid van het videoproductiebedrijf. Maar we willen wel zeker weten dat ons risico zoveel mogelijk gedekt is (dat het werk daadwerkelijk geleverd wordt in ruil voor die 10% en indien dat niet zo is, dat de 10% niet uitgekeerd wordt).

 

Die rechten kunnen vermoedelijke probleemloos bij de notaris in bewaring gegeven worden tot dat de prestatie geleverd is.

 

Nu blijkt uit jullie reacties dat de Flex-BV optie fiscaal geen verstandige keuze blijkt te zijn voor deze situatie, zou ik graag willen weten welke alternatieven beter geschikt zijn. Ook indien je de 10% winstaandelen uitgifte nog steeds een no go vindt, dan hoor ik dat natuurlijk graag! Misschien is er ook daar een betere oplossing voor waar we nu nog niet aan gedacht hebben (misschien off-topic).

 

Goed, dat ik geen voorstander ben van deze constructie mag helder zijn. Als je toch mensen laat participeren zijn er ook binnen de IB-sfeer mogelijkheden. Je zou kunnen opteren voor een CV met het videoproductiebedrijf als commandiet. Een andere mogelijkheid is om te gaan voor de wat exotischere vorm van de LLP. Ik denk dat als ik nu een samenwerkingsverband zou starten dit niet een vorm van maatschap zou zijn maar een LLP: de voordelen van de BV gecombineerd met de fiscale voordelen van het IB-ondernemerschap.

[RDD]

Oke ik ben helemaal mee met je standpunt en ik begrijp dat je de logica erachter mist als we spreken over een webshop.

 

Toch ben ik iets koppig :), we zijn bezig met een concept waar de viral filmpjes door ons erg belangrijk gevonden worden om het geheel te laten slagen. We zien onszelf ook meer als een concept store dan een reguliere webshop.

Eigenlijk betekent het:

- Of gewoon geen onderneming starten

- Een traditionele webshop (ander concept) opzetten zonder viral (in mijn beleving jou advies).

- Ons concept, waar je misschien 10% moet afstaan, maar veel sneller community kan creëren.

 

Ik denk dat als we nu 120K aan film materiaal / marketing budget krijgen in ruil voor 10% dan vind ik dat een prima deal. Als wij investeerders zouden trekken, dan vragen die soms 20% of 30% volledige aandelen voor een bedrag dat misschien 80K hoger is. Oke, wanneer wij meer dan 1,2 mln winst maken, dan is het misschien een duurkoop, maar als we het naar die hoogte tillen, dan hebben we het sowieso al goed gedaan als startup.

 

Wat betreft het bedrijf waar we mee in zee gaan. Daar heb ik persoonlijk al heel vaak zaken mee gedaan en ken de eigenaars goed. Er is altijd een risico dat ze alleen profiteren, maar daar zoek ik ook hulp voor op deze site. Hoe kan ik de 10% stopzetten als ze hun werk niet doen of niet goed doen was mijn vraag.

 

Oke, als ik je advies volg houden we dus 2 opties over:

- LLP --> Ik dacht dat je daar een vestiging voor in Engeland moet hebben? Mijn gevoel zegt dat dit niet een hele simpele oplossing is. (vestiging, administratie e.d.) Klopt dit?

- CV --> Klinkt logischer voor mij. Is er hier een mogelijkheid dat de commandite niet uitgekeerd wordt indien het werk niet geleverd is / slecht werk geleverd is? Of dat de CV weer omgezet wordt naar een VOF indien het werk niet geleverd is/ slecht werk geleverd is?

 

Vriendelijke groet,

 

Randy Decker

[Dennis_van_Dijk]

Eigenlijk betekent het:

- Of gewoon geen onderneming starten

- Een traditionele webshop (ander concept) opzetten zonder viral (in mijn beleving jou advies).

- Ons concept, waar je misschien 10% moet afstaan, maar veel sneller community kan creëren.

 

Een onderneming start je natuurlijk altijd ;)

Ik adviseer je zeker niet om een traditionele webshop op te starten. Dat moet je alleen doen wat jij wilt. Ik vraag mij alleen af wat het effect is van viral filmpjes en wat de conversie van dergelijke campagnes is. Dat het werkt voor naamsbekendheid is zonder meer waar, maar of het daadwerkelijk leidt tot een verkoop en dat op zo'n manier die je niet lukt met een goedkopere campagne, dat vraag ik mij zeker af. Maar jij hebt het onderzoek en de cijfers - hoop ik :)

 

De vraag is of het creëren van een communitiy ook leidt tot een ROI die jou tevreden stelt.

 

Ik denk dat als we nu 120K aan film materiaal / marketing budget krijgen in ruil voor 10% dan vind ik dat een prima deal. Als wij investeerders zouden trekken, dan vragen die soms 20% of 30% volledige aandelen voor een bedrag dat misschien 80K hoger is. Oke, wanneer wij meer dan 1,2 mln winst maken, dan is het misschien een duurkoop, maar als we het naar die hoogte tillen, dan hebben we het sowieso al goed gedaan als startup.

 

Wat betreft het bedrijf waar we mee in zee gaan. Daar heb ik persoonlijk al heel vaak zaken mee gedaan en ken de eigenaars goed. Er is altijd een risico dat ze alleen profiteren, maar daar zoek ik ook hulp voor op deze site. Hoe kan ik de 10% stopzetten als ze hun werk niet doen of niet goed doen was mijn vraag.

 

En mijn antwoord was: de rechten in depot geven bij de notaris. Die geeft ze of terug als er niet goed gepresteerd is of draagt ze over als er wel conform afspraak gewerkt is.

 

Oke, als ik je advies volg houden we dus 2 opties over:

- LLP --> Ik dacht dat je daar een vestiging voor in Engeland moet hebben? Mijn gevoel zegt dat dit niet een hele simpele oplossing is. (vestiging, administratie e.d.) Klopt dit?

 

Nee, misschien niet heel simpel maar wel heel voordelig en een afgescheiden zakelijk vermogen. Altijd handig als het toch niet zo goed gaat met de zaak. Er zijn wel verplichtingen in de UK (onder andere deponeren van cijfers) maar daar is goede dienstverlening voor in te kopen. Voor jullie kan dit gewoon tienduizenden euro's per jaar schelen.

 

- CV --> Klinkt logischer voor mij. Is er hier een mogelijkheid dat de commandite niet uitgekeerd wordt indien het werk niet geleverd is / slecht werk geleverd is? Of dat de CV weer omgezet wordt naar een VOF indien het werk niet geleverd is/ slecht werk geleverd is?

 

De commandiet levert kapitaal, in dit geval in natura. De commandiet heeft vervolgens recht op een wisntdeel. In de vennootschapsovereenkomst kun je de voorwaarden vastleggen over toetreden en uittreden van de vennoten en de commandiet. Mijn advies, als je hiervoor kiest, laat je begeleiden door een bedrijfsjurist.

Nadeel van de CV blijft de hoofdelijke aansprakelijkheid met het gehele vermogen.

[RDD]

En mijn antwoord was: de rechten in depot geven bij de notaris. Die geeft ze of terug als er niet goed gepresteerd is of draagt ze over als er wel conform afspraak gewerkt is.

Kun je dit ook voor een CV laten doen of doelde je hier op?

 

In elk geval bedankt voor de tijd en het advies!

 

Omdat de uurtarieven van juristen ontzettend hoog zijn zal ik het voorwerk waarschijnlijk zelf doen, waarna ik er een jurist naar wil laten kijken. Bij deze dus ook de vraag of er nog een referentie is die ik zou kunnen benaderen.

 

Vriendelijke groet,

 

Randy Decker

[Dennis_van_Dijk]

En mijn antwoord was: de rechten in depot geven bij de notaris. Die geeft ze of terug als er niet goed gepresteerd is of draagt ze over als er wel conform afspraak gewerkt is.

Kun je dit ook voor een CV laten doen of doelde je hier op?

 

Bij een CV kun je in de overeenkomst vastleggen wanneer er recht ontstaat op winstdeling. Dit is geen standaard overeenkomst, vandaar mijn advies om een jurist in te schakelen.

 

Omdat de uurtarieven van juristen ontzettend hoog zijn zal ik het voorwerk waarschijnlijk zelf doen, waarna ik er een jurist naar wil laten kijken. Bij deze dus ook de vraag of er nog een referentie is.

 

De kosten van goed advies heb je snel genoeg terugverdiend.

Je kunt eens gaan praten met Saska van de Griek of Steven Kroesbergen.

[RDD]

De kosten van goed advies heb je snel genoeg terugverdiend.

Je kunt eens gaan praten met Saska van de Griek of Steven Kroesbergen.

 

Oke, dat lijkt me verstandig en ga ik zeker doen.