investeerder > persoonlijk of in holding ?

[hdevries]

samen met een compagnon gaan we een werkmaatschappij oprichten, ieder vanuit onze eigen holding, alles in BV vorm.

 

Mijn investeerder kan mij op 2 manieren kapitaal verstrekken:

1) via een persoonlijke lening aan mijn vrouw (zijn dochter), wij lenen het prive weer aan de holding, waar mijn vrouw en ik aandeelhouder zijn.

 

2) door aandeelhouder te worden in mijn (onze) holding.

 

Kan iemand vertellen wat de voor- en nadelen zijn voor ons en onze investeerder ?

 

mvg,

Hans

[Edward]

De voor en nadelen liggen enigzins voor de hand.

 

Deelname van de investeerder in de holding betekent dat jullie direct of indirect worden beperkt in je vrijheid tot handelen. De investereerder verkrijgt een stem en daarmee macht. Nadeel voor de investereerder is dat deelname in de holding een risico inhoudt. Als onverhoopt het bedrijf ter ziele gaat dan is de investeerder zijn aandeel kwijt.

 

Indien de investeerder de lening privé verstrekt aan jullie dan behoudt hij die vordering, ook indien het bedrijf in faillissement raakt. Daarmee heeft de investeerder zekerheid. De keerzijde van de medaile is dat jullie ook na een faillissement van de BV gehouden kunnen worden om het geleende bedrag terug te betalen.

 

Wat je in deze het beste kunt doen is moeilijk te zeggen. Dit hangt geheel af van persoonlijke omstandigheden, de relatie met de investeerder, het risico dat aan de onderneming kleeft. Persoonlijk zou ik kiezen voor een deelname van de investeerder, met dien verstande dat in de overeenkomst een goede uitkoopregeling wordt opgenomen waarmee je z.s.m. van de investeerder afscheid kunt nemen.

 

 

 

 

[Edward]

Waarom zou je een deelneming adviseren ? In ons geval is het zo dat de investeerder als enige kapitaal inbrengt.

Puur zakelijk. Zoals hierboven reeds opgemerkt voorkom je daarmee een aansprakelijkheid in privé voor het geval de managment BV op één of andere manier geliqiudeerd wordt. Denk in een worst-case senario.

 

Hoe zit het met de negatieve balans van de holding, doordat er direct een schuld aan de investeerder ontstaat (want er is alleen vreemd kapitaal aangetrokken)?.

 

Bij een deelname ontstaat er geen schuld, maar eigen vermogen. Alleen indien er tot financiering wordt besloten ontstaat een schuld. Die kun je fiscaal weer verrekenen. Een accountant of fiscaall jurist kan je de voor en nadelen hiervan toelichten.

 

 

 

 

[Edward]

ik ben bang dat ik het verschil tussen een deelname en financiering in deze niet helemaal kan plaatsen....

Bij deelname steekt de schoonvader geld in de BV en wordt daarmee mede-eigenaar. Met een lening in prive aan zijn dochter blijft de schoonvader buiten de BV. Hij verkrijgt geen aandeel.

 

Hoe zwaar weegt de mogelijkheid tot 4400 euro per jaar schenking, bij een persoonlijke lening, tov een deelname/zakelijke financiering ?

Dit kan ik niet volgen, kun je dit toelichten?

 

[Edward]

Bij een deelneming in de holding bv > geen "schenkingsmogelijkheden", wel renteinkomsten (resp. kosten). Stel dat ik 2 ton uit de werkmaatschappij haal op een goed moment (en de aandelen van de holding bv zijn nog niet (helemaal) van mij), hoe zit het met de verdeling, of moet je dit gewoon afspreken (terugbetaling etc).

Ik mis hier het verband tussen de schenkingsmogelijkheid en de ontrekking van het vermogen, maar zal proberen toch de vraag te beantwoorden. Volgens mij bestaat er ook bij een deelname de mogelijkheid om te schenken. Hoe dat fiscaal precies gaat is even de vraag waarop ik als niet-fiscalist het antwoord schuldig moet blijven, maar daar zijn mogeljikheden voor.

 

Voor wat betreft de onttrekking. Dit is uiteraard iets wat je in de vennootschapsovereenkomst kunt regelen, maar ook nadien in een separate overeenkomst. Als daar nu al vragen over bestaan dan zou ik dit gelijk meenemen in de vennootschapsovereenkomst.

 

 

 

 

 

 

[Camelot]

Ook aandelen kunnen onderdeel vormen van een schenking. Hierbij is wel een akte van de notaris noodzakelijk. Aangezien jullie zelf reeds aandeelhouder zijn heeft het verletteren van aandelen nu geen zin. (kan wel een optie zijn indien de kinderen geen bedrijfsopvolger zijn.) Op het moment dat je met schenkingsconstructies gaat werken is het zeker raadzaam om een notaris, accountant of fiscalist te raadplegen. (Edward heeft dit al aangegeven) Wanneer er bv geschonken gaat worden o.b.v. koude uitsluiting dan kan dit mogelijk nadelige gevolgen hebben. Immers, schoonvader schenkt aan zijn dochter en niet aan haar echtgenoot. Een deskundige kan zorgen voor een goede constructie voor alle betrokkenen.

 

Een en ander is afhankelijk van de gehele situatie.

 

• Hoe groot is het bedrag van de investering?

• Wil schoonvader zelf een deelneming of wenst hij alleen een lening te verstrekken?

• Wil schoonvader de gelden op termijn terugzien, of mag het verrekend worden met de uiteindelijke nalatenschap?

• Is er al gebruik gemaakt van de verhoogde schenkingsvrijstelling? (tot 35 jaar)

 

[manie]

Volgens mij moet een investeerder op de een of andere manier ontzegd kunnen worden van enig zeggenschap. In een vennootschap onder firma bestaan zogenaamde stille vennoten, deze investeren, zonder dat zij enige inspraak binnen de onderneming hebben. (Puur financieel dus) ze hebben daarmee wel voor een aandeel recht op de winst. (geen idee of dat ook schuld is)

 

Wellicht geld er een dergelijke contructie voor Besloten Venootschappen.

[Camelot]

3) wat is de verhoogde vrijstelling ? en hoeveel ?

 

Ouders mogen aan hun kinderen in de leeftijdscategorie van 18 tot 35 jaar eenmalig een verhoogde schenking doen. Dit bedrag ligt rond de € 21.000,00.

 

Ik neem aan dat ik met de investeerder kan afspreken dat hij geen zeggenschap heeft ? Of is ie dat eigenlijk commissaris ?

 

Wanneer je schoonvader je het bedrag ter leen stelt heeft (je wilt immers een rente en aflossing overeenkomen), treedt hij derhalve niet op als investeerder en heeft hij geen zeggenschap binnen de onderneming. Voor het ter beschikking stellen van de lening krijgt hij rente en heeft hij geen recht op een winstaandeel.

[hdevries]

iedereen bedankt voor de bijdrage !

 

Ik heb vandaag op een hele prettige manier goede afspraken kunnen maken, mede dankzij de in input hier. Helemaal top dus, ons bedrijf start 16 november !

 

:D :) :D :)

[Camelot]

 

Goed bericht! Succes en laat zeker nog wat van je horen hier op het forum!