Wat is (het voordeel van) een koopholding

[aniger]

Hallo, ip hoop dat iemand mij kan helpen met de volgende vraag.

MOmenteel ben ik samen met een collega in een vergevorderd stadium van een MBO. Wij hebben een externe partij aangetrokken voor advies.

LOC en LOI reeds getekend. Nu komt het. Onze adviseur raad aan een koopholding te starten en middels deze koopholding de aflossing aan de bank te doen.

Ik ben erg goed in mijn van maar erg simpel in het begrijpen van oa een koopholding.

Wat is nu het voordeel van een koopholing mbt financieering en het uitkeren van dividend. Waarom kan je niet gewoon het huidige bedrijf overnemen (de werkmaatschappij) en vanuit daar de financieering, dividend etc regelen. Ik probeer het te begijpen zodat ik weet waar ik het over heb en niet zo maar ja knik en straks een koopholding begin terwijl ik niet weet wat het is.

Mijn adviseur heeft het wel uitgelegd maar misschien ben ik dan wat traag van begrip.

 

Bedankt,

Rene

[Wekkel]

Kan je preciezer aangeven wat precies het voorstel is? Lossen kreten als dividenduitkering, financiering en gewoon werkmaatschappij overnemen zeggen mij niets.

[aniger]

Dit is de huidige situatie:

Huidige werkgever wil het bedrijf verkopen. Ik als manager van dit bedrijf heeft interresse getoond middels een MBO.

 

Waardering reeds accoord. LOC en LOI reeds getekend, nog iav financieering bank.

 

Externe adviseur raad ons aan een Koopholding op te richten wat dan uiteindelijk bestuurder moet worden van het bedrijf.

 

Het bedrijf (werkmaatschappij) keert jaarlijks haar dividend uit aan de koopholding en de koopholding draagt dan de financieeringslasten.

 

En hier raak ik de draad kwijt want ik begrijp dus niet waarom er een koopholding opgericht dient te worden om middels een MBO het bedrijf te kopen waar ik nu momenteel manager van ben.

 

Waarom niet alle aandelen van het huidige bedrijf kopen?

 

Bedankt voor alle reacties.

Rene

[msteer]

geen antwoord op je vraag maar wel een mening: als je externe adviseur de voordelen niet kan uitleggen dan is er iets niet in orde in jullie relatie.

 

ik ben geen expert maar volgens mij werkt het als volgt. voor de aankoop van aandelen heb je een zware lening nodig, die je natuurlijk ga aflossen door je eigen inkomen flink op te krikken. daarmee verhoog je je inkomsterbelasting en da's niet slim. daarom zou je een holding kunnen oprichten die vervolgens een flinke management fee ontvangt, de lasten betaald, en vervolgens een "normaal" inkomen aan jou uitkeert.

[Edo van Santen]

ik lees hier iets anders.

is het niet zo, dat je twee BV's opricht: 1 werkBV, die de activiteiten koopt, en daarboven een holding, die de BV als dochter heeft en dus als rechtspersoon 100% van de aandelen heeft. Jijzelf hebt 100% van de aandelen in de holding.

 

Op deze wijze kan je vermogen afscheiden van de werkBV naar de Holding. Als er dan iets mis gaat bij de werkBV (bv. faillissement), heb je nog kapitaal in de holding veiliggesteld. Tevens kan je makkelijker inkomen uitsmeren, aangezien je de winsten eerst aan de holding uitkeert en dan fiscaal vriendelijk aan jezelf, of nog ingewikkelder, aan je pensioenBV. Ingewikkeld niet?

 

Kijk naar ieder scenario vanuit de gedachte "wat kan er jis gaan en wat betekent dit als het mis gaat". Dat is de belangrijkste reden om e.e.a. goed op te zetten.

 

Tip 2: beknibbel niet op juridisch en fiscaal advies. Je zult het nodig hebben.

 

Ik ben het 10000% met de vorige spreker eens: JIJ moet e.e.a. snappen, anders deugt het niet. Daarnaast, jij bent de ondernemer, dus jij maakt uit wat er gebeurt en hoe het gebeurt, niet je adviseur.

 

Blijf vragen stellen.... Succes!

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Rene,

 

Evalueer je relatie met je adviseur. Dit is standaard bij een management buy out. De reden is simpelweg eenvoud. Anders zou je de aandelen stuk voor stuk moet overdragen, sommigen aan prive personen (bv. management en/of werknemers), sommigen aan rechtspersonen (financiers).

 

Andere voordelen kunnen zijn:

- Scheiding van de activiteiten en de financiering ervan.

De betaalde goodwill drukt niet op de resultaten van de werkmaatschappij terwijl ook de werkmaatschappij geen problemen met de presentatie van jaarrekening heeft als bv. de financiering van de overnamesom niet betaald kan worden (Venture Capital: het is dus meestal andersom).

In dit geval moet je ook geen fiscale eenheid aanvragen terwijl de koopholding het liefst ook een compleet andere naam heeft.

 

- Als de werkmaatschappij dividend betaalt wordt dat gebruikt voor de betaling rente en aflossing van de eventuele schulden ter financiering van de MBO (de zgn. leverage in jargon).

 

- De koopholding kun je bovendien volledig structureren naar de wensen van de nieuwe aandeelhouders en management (statuten, aandeelhoudersovereenkomst etc.). Met een bestaande vennootschap is dit vaak nogal omslachtig.

 

Erg veel succes met je buy-out!

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

 

 

[aniger]

Als eerste bedankt voor de reacties, deze zijn zeer waardevol en nuttig voor mij.

 

Het is niet zo dat de relatie met mijn huidige adviseur slecht is, het is meer het feit dat zij het wel goed uitleggen maar ik dat niet in 1 keer snap, dit is voor mij de eerste keer en heb de afgelopen 4 maanden meer geleerd dan mij af en toe lief was.

 

Inderdaad heb ik wel begrepen dat er 2 bv's komen de holding voor de aandelen, hier wordt door de dochter ook de winst naar geboekt. De werkmij is inderdaad de daadwerkelijke activeiten doet.

 

Vervolgens heb ik begrepen dat je uit de holding je dividend kan laten uitkeren omdat dit fiscaal beter is ingeschaald (25%), tevens werd mij inderdaad geinformeerd dat de holding voor veel zaken voordelig is o.a. het pensioen. Opdat moment zat ik al 4 uur om de tafel en heb gezegd dat dit als eerste op een volgend gesprek aan de orde komt.

 

Ik probeer het te snappen omdat ik het zelf wil en moet begrijpen, maar soms is het wel eens warrig.

 

Geef mij instructies om vracht uit Hong te halen, via Singapore, op een B747 om vervolgens verlaging invoerrechten aan te vragen voor een inklaring in Nederland voor een Belgische firma en binnen 2 uur is alles uitgewerkt. Geen probleem.

Maar bij een MBO valt nog heel wat et leren.

 

Mag ik concluderen dat de holding in dit geval de risico''s van de werkmij beperkt en dat het voor zaken als dividend en pensioenen etc. voordelig is voor de aandeelhouders in de holding?

 

Toch nog een kleine vraag:

Dividend uit de holding is dus voordeliger zeggen jullie, maar voordat de winsten naar de holding gaan moet er toch eerst Ven.belasting worden afgedragen (34,5%) en dividend is 25, dus simpel gezegd 34,5 + 25 = 59,5% belasting?

 

Nogmaals ik probeer het te begrijpen maar wat hulp in deze is zeer gewaardeerd, en ik ben nu in ieder geval wat stappen verder.

Bedankt, Rene

[Wekkel]

De reden eenvoud zie ik niet zo voor mij. Of je zorgt voor een bepaalde aandelenverhouding in de werkmaatschappij (hetgeen aandelenoverdacht/uitgifte impliceert) of je creëert een holding waarin de aandelenverhouding ook moet worden gecreeerd middels aandelenoverdracht/uitgifte. Het is eerder meer werk dan minder, zou het overzichtelijker.

 

Het is even afhankelijk van de bank of de financiering op het holdingniveau kan worden getrokken. Wellicht wil de bank toch voldoende zekerheden hebben die zij mogelijk in de dochter zoekt. Of dat nou strijd oplevert met een wettelijk verbod of niet, banken zoeken de grenzen wel op.

 

Overigens is het omtoveren van statuten van een werkmaatschappij even bewerkelijk als het structureren van een koopholding. Het gaat immers om dezelfde materie. Voor het aspect uitvoerend werk hoef je de koopholding niet te nemen dus.

 

Je moet twee zaken goed voor ogen houden: winst bij de werkmaatschappij gaat in principe voor 34,5% (nu toch?) vennootschapsbelasting voor de bijl. Wat over blijft is netto winst. Nu kan je als je privé aandeelhouder bent deze winst uit laten keren als dividend. Dit heeft echter heffing uit aanmerkelijk belang (box 2) van de Inkomstenbelasting tot gevolg. Je hebt dan dus het dilemma geld in de werkmaatschappij laten zitten terwijl er risico's worden gelopen en uitkering van dividend maar meteen 25% afrekenen met de fiscus. Door er een holding boven te zetten kan je de netto-winst onbelast uit laten keren aan de holding (met gebruikmaking van de deelnemingsvrijstelling) waar het geparkeerd wordt. Vervolgens kan je (of gezamenlijk met de mede-aandeelhouders van de holding) besluiten het dividend of een deel daarvan uit te keren zodra dit opportuun is en dan pas 25% Inkomstenbelasting betalen.

 

Een ander punt is dat bij een verkoop van de aandelen in de werkmaatschappij een eventuele winst belastingvrij in de holding komt als deze aandeelhouder is omdat dit binnen deelnemingsvrijstelling valt. Dan heb je aandelen in een holding met een zak met geld en kan je belastingheffing uit aanmerkelijk belang tegen 25% uitstellen totdat je dividend uit deze holding uitbetaald. Indien je als persoon aandelen in de werkmaatschappij hebt en het is 5% of meer, dan moet je gelijk bij de verkoop van de aandelen in de werkmaatschappij (indien een koper met een goed bod zich voordoet) aftikken over de verkoopwinst tegen 25%.

 

Dividend uit de holding is dus niet voordeliger, het voordeel zit 'm in het parkeren van winsten zodat je de laatste belastingtrap, 25%, kan uitstellen.

 

De som is bijna goed. Eerst 34,5% en dividend is 25%, dus simpel gezegd ongeveer 51% belasting. Alleen de laatste 25% kan je dus uitstellen met een holding.

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Rene,

 

Ik ben niet duidelijk genoeg geweest en doe alsnog een poging uit te leggen waar een koopholding voor dient. Het wordt wel wat technisch.

 

Bij een management buy out (MBO) koopt het management samen met een of twee investeerders (private equity specialist) de werkmaatschappij. Een van de principes van een MBO is het verminderen van het risico van de kopers door een deel van de koopprijs te lenen van derden (“leveragen” in jargon).

 

Ten tijde van de koop trekt de werkmaatschappij extra leningen aan van banken en mezzanine providers. Deze leningen leveren het bedrijf extra cash op die aan de koper kan worden uitgekeerd als kapitaal of als lening.

 

Via kapitaal kan slechts een beperkt deel worden uitgekeerd. Bijna altijd is er niet voldoende kapitaal in de werkmaatschappij om het geld te kunnen overmaken terwijl de koper bovendien ook rekening moet houden met de wet op de bescherming van kapitaal. Ook klanten worden vaak zenuwachtig als het eigen vermogen te laag wordt.

 

Alternatief is om de cash uit te lenen door de werkmaatschappij aan de koper maar dit is voor investeerders minder aantrekkelijk. Dit verlaagt weliswaar hun contante investering maar niet hun koopprijs.

 

Een koopholding biedt wel deze mogelijkheden mits banken en mezzanine providers bereid zijn aan een holding te lenen i.p.v. aan de werkmaatschappij. Dit nu zijn ze meer en meer.

 

Ik hoop dat het je nu duidelijker is. Je kunt me anders altijd even bellen.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties