Meer omzet/kapitaal binnengehaald in B.V. compagnon wil stoppen en de helft mee

[Frank77]

Hallo,

 

Ik zit met de volgende situatie, 3 jaar terug hebben mijn compagnon en ik een B.V. gestart (beide 50% aandeelhouder) om een softwareproduct te bouwen en vermarkten. Vanuit de B.V. heb ik om de toko runnende te houden (1 extra medewerker + management fee's) enkele perioden freelance werkzaamheden vanuit die B.V. uitgevoerd en gefactureerd voor 110K.

 

Mijn compagnon heeft in die periode aan de software gebouwd en ook wat freelance werkzaamheden uitgevoerd (50K). Nu blijkt dat compagnon niet meer verder wil en een andere bron van inspiratie heeft gekregen om mee verder te gaan. Dit is uitgelopen op een geschil tussen ons, gezien hij de software niet aan mij wil overdragen. Het intellectueel eigendom ligt bij ons beide, ja - domme actie -, had ik achteraf in de BV moeten laten zetten.

 

Nu wil hij ook nog eens de B.V. gaan opheffen door middel van (turbo)liquidatie. Wij hebben geen schulden, dus dat zou inderdaad kunnen, is echter nog niet gebeurt. Nu is het geval dat mijn compagnon volgens de oprichtingsstatuten bij stopzetting van de B.V. ook de helft van de bezittingen van die BV, dus die 110K - 50K = 60K / 2 = 30K meekrijgt, omdat er momenteel meer dan 60K op de bank staat.

 

Mijn compagnon krijgt dus simpelweg 30K door te stoppen met de B.V., en gaat wat anders leuks doen. Voor rede is mijn compagnon inmiddels niet meer vatbaar. Kan ik juridisch nog iets doen hier om die 30K omzet die ik zelf bij elkaar gefreelancet heb alsnog te vorderen? Het is ten slotte 'kapitaal' wat ik zelf binnengehaald heb, dat geld is dus omzet, en niet kapitaal in rekening courant.

 

Graag jullie advies, alvast dank.

 

N.B. Wij hebben geen management contract, enkel de akte van oprichting.

[Jean Ecogeneration]

Er is blijkbaar geen enkele overeenkomst waaruit zou kunnen dat blijken dat de software of de liquide middelen iemand anders zouden toebehoren dan de BV. Daarnaast neem ik aan dat hij zonder jouw toestemming de BV niet kan liquideren.

Om hieruit te komen lijkt me toch dat er gepraat en onderhandeld moet gaan worden: samen toestemmen in liquidatie en vastleggen welk deel van de rechten op de software en de overgebleven liquide middelen naar wie gaan. Het lijkt me in elk geval dat als jij iets van de softwarerechten wil hebben, dat je hem dan ook een deel van de liquide middelen moet geven. En natuurlijk niet vergeten dit duidelijk schriftelijk vast te leggen.

 

[TwaBla]

Voor de duidelijkheid...

 

Nu is het geval dat mijn compagnon volgens de oprichtingsstatuten bij stopzetting van de B.V. ook de helft van de bezittingen van die BV, dus die 110K - 50K = 60K / 2 = 30K meekrijgt, omdat er momenteel meer dan 60K op de bank staat.

 

Jij hebt elders werk verricht en gefactureerd namens de BV, dus dat bracht 110K in kas. Je vennoot heeft voor de BV gewerkt en daarvoor 50K in rekening gebracht - als ik het goed begrijp. Daarnaast hebben jullie een freelance medewerker betaald en jezelf management fees uitgekeerd. Er is meer dan 60K in kas, wat aangeeft dat er nog andere inkomsten waren (of geld over is van de aanvankelijke inbreng). Het ontwikkelde product staat niet op de balans.

 

Het intellectueel eigendom ligt bij ons beide, ja - domme actie -, had ik achteraf in de BV moeten laten zetten.

 

Is dat een afspraak, een akte, een overeenkomst?

 

 

[Frank77]

@Jean, Dat klopt, het lijkt er op dat we om de tafel moeten, hoe lastig ook, en bespreken wat de waarde van de (nog niet) ingebrachte software is. M.a.w. Ik denk dat de software alsnog in de B.V. gebracht moet worden en verdeeld, wil mijn vennoot een deel van mijn ingebracht omzet meenemen. De toegevoegde waarde door werken aan de software door mijn vennoot heeft nu een waarde van 0 euro indien deze niet ingebracht en verhandeld wordt in de B.V.. Er moet mijns inziens een waarde tegenover het te ontvangen deel van betreffende omzet staan.

 

@TwaBla, Mijn vennoot heeft ook gefreelancet, maar 60K minder, de medewerker was overigens in loondienst. Het ontwikkelde product staat eveneens niet op de balans (software en ook intellectueel eigendom is niet ingebracht in de B.V.) . Dat het intellectueel eigendom bij ons zelf ligt is vanwege het feit dat er juist géén akte of overeenkomst is, waardoor de 2 compagnons als zijnde freelancers (zonder contract) automatisch ook zélf eigenaar worden van het product.