Met welke rechtsvorm moet ik aan de slag?

[Mirjam84]

Hi!

 

Ik ga met een investeerder aan de slag om een yoga school te openen. In eerste instantie beginnen we in een pand waar de investeerder al eigenaresse van is. Ik verwacht zo'n 70K aan opstartkosten. Het voorstel wat ze me heeft gedaan is een aparte BV op te richten, waar ik 51% aandelen in krijg en zij 49%. Ik ga fulltime de zaak runnen, en zij fungeerd mee als manager op de achtergrond. Ik sta op de loonlijst voor het minimum loon en zal aan het einde van het jaar meedoen aan de winstuitkering.

 

Mijn vragen:

1. Dit is natuurlijk redelijk risicoloos ondernemen voor mij: ik hoef geen geld te investeren alleen tijd; is 51-49% een goeie deal?

2. Op het moment dat we na een halfjaar goed draaien, is het realistisch om mezelf dan ook al meer te gaan uitbetalen? Of hoe gaat dat normalitair?

3. Idee is om als de samenwerking soepel verloopt nieuwe scholen te gaan openen, die ik ook weer ga managen. Moeten we hier aparte BV/s voor oprichten? Blijft de verdeel sleutel hetzelfde als we winst uit de eerdere onderneming investeren in een volgende en ik de boel run en zij slechts investeerd?

4. Is het mogelijk om vooraf vast te leggen wat er gebeurt met de divident uitkering? (opnieuw investeren? uitkeren?)

 

Graag jullie advies, enne misschien weten jullie ook wel een bureau of iets die in dit soort vraagstukken zijn gespecialiseerd en mij hier verder mee kunnen helpen?

 

Ik hoor graag van jullie!

 

Groet,

Mirjam

(mod edit, mailadres verwijderd, reacties gaan via dit topic)

 

[ronaldinho]

Wellicht handig om je emailadres in het bericht te verwijderen? Dat staat straks namelijk bovenaan in google. In je profiel kun je contactgegevens opnemen en via de 'pm-knop' kunnen mensen je toch al berichten versturen.

 

1. Dat ligt eraan wat jullie precies afspreken. Als het (grootste) deel van het startkapitaal als lening aan de BV wordt verstrekt tegen een forse rente, dan is het heel wat minder gunstig dan wanneer het allemaal eigen vermogen is, om maar eens iets te noemen.

 

2. Met (meer dan) 5% van de aandelen ben je DGA en geldt de gebruikelijkloonregeling. Dat houdt in dat je jaarsalaris €44.000 bedraagt, tenzij jij aannemelijk maakt dat een lager salaris gebruikelijk is, of de fiscus aannemelijk maakt dat een hoger salaris gebruikelijk is. In de startfase is vaak wel een afspraak te maken over een lager salaris, maar de fiscus zal dat zo snel mogelijk opgekrikt willen zien.

 

Daarnaast geldt dat alles wat je aan salaris krijgt, voor 51% ten laste van jouw winstaandeel gaat en voor 49% ten laste van dat van de investeerder. Dat geldt overigens ook voor het salaris van de investeerder. In beginsel gaat de aandeelhoudersvergadering over het bestuurderssalaris en met een meerderheid van de aandelen (mits daaraan ook de meerderheid van de stemmen is gekoppeld) bepaal je dat dan dus zelf - tenzij daar bijvoorbeeld een versterkte meerderheid voor nodig is of andere afspraken over worden gemaakt. En dat is dus heel verstandig om vooraf te doen, zeker als de intentie is om met een laag salaris te starten en dan op 'enig moment' het salaris te verhogen. Dat kan ook een variabel salaris zijn, bijvoorbeeld een vaste basis en een bonus - dan is het wel goed om daar de belastingdienst ook bij te betrekken. In de meeste gevallen is het overigens aan te raden om niet rechtstreeks de aandelen in de werkmaatschappij te houden, maar om die aandelen via een personal holding te houden (je richt dan een BV op waarvan je 100% van de aandelen bezit, en die richt dan de gezamenlijke BV op waarin de onderneming zit, of nog uitgebreider). Dan werk je niet rechtstreeks met een salaris, maar met een managementfee.

 

3. Als je inderdaad van plan bent om vanuit een BV te starten (maar ik zou zeker niet bij voorbaat andere rechtsvormen uitsluiten), dan zou ik persoonlijk nieuwe vestigingen steeds in een nieuwe BV onderbrengen.

 

Logischerwijze zou dat door een gezamenlijke tussenholding worden gedaan en dan zou er niet iets aan de verhoudingen veranderen. Behalve wellicht de hoogte van de managementfee. Maar dat is ook een kwestie van onderhandelen.

 

4. In beginsel beslist de aandeelhoudersvergadering, al moet het bestuur tegenwoordig bij een dividenduitkering expliciet controleren of het wel verantwoord is en desnoods de uitkering weigeren. Daar zijn ook vooraf wel afspraken over te maken in een aandelhoudersovereenkomst, maar daar zijn partijen niet altijd ook daadwerkelijk aan gehouden (bijvoorbeeld gelet op genoemde beoordeling door het bestuur).

 

Er zijn een heleboel adviseurs die hier wel bij kunnen helpen - ondernemingsrechtjuristen, accountants/boekhouders, belastingadviseurs, bedrijfsadviseurs. Branchespecifieke specialisatie lijkt me niet echt nodig, hier.

[Marcel Spruit R.I.P.]

Hoi, welkom op HigherLevel!

 

Je gaat gelijk goed van start, ben je al ondernemer in de yoga-sfeer, of heb je hier ervaring mee?

 

Tenzij je iets anders afspreekt, heb je met 51% aandelen de meerderheid van stemmen en kun je dus het salaris van de directeur (jij dus) aanpassen aan de omstandigheden.

Hou er overigens rekening mee dat de fiscus een salaris verwacht van 44.000 en datje voor een lager salaris met hen in gsprek mag, anders willen zij van die 44k de loonbelasting ontvangen.

 

Als ik het vanuit haar perspectief bekijk (van de verhuurder):

- eindelijk een verhuurder voor je pand

- rente ontvangen op een lening van (meer dan) 70k (ik verwacht niet dat ze het als eigen vermogen wil inbrengen)

- 49% van de winst

- 49% van de waarde als het bedrjif verkocht wordt

Dat is niet gek, zeker niet als er inderdaad winst is.

 

Ze kan je ook gewoon het pand verhuren en een lening van 70k verstrekken, maar vanuit haar bezien is dit natuurlijk veel aantrekkelijker. Misschien heeft zij allerlei kwaliteiten waarom je haar graag aan boord wil hebben. Maar anders, even bot gezegd: waarom zou jij werken en bjina de helft van de winst aan haar geven?

 

Over dividend-uitkeringen: in de vergadering van aandeelhouders (waar jij dus 51% van de stemmen hebt) wordt besloten of er dividend uitgkeerd wordt, of niet. Als er wel dividend uitgekeerd wordt, krijgt iedereen evenveel.

Zolang jij met 51% dus hierover het laatste woord hebt, bepaal jij dus of er geld beschikbaar is om uit te keren.

 

 

Is er een bureau hierin gespecialiseerd? Ik weet niet of er specifiek specialisten zijn mbt bedrijfsadvisering in de yoga-sector, maar als dat niet per se hoeft, staan er ongeveer 10.000 collega's klaar. Er is een wie-wat-waar-functie op het forum, misschien kun je daar een HL-lid vinden die bij jou in de buurt zit.

 

Succes!