Waardebepaling BV

[Productontwikkelaar]

Ik en mijn 2 mede founders hebben alle 3 33% van de aandelen in A-BV. Dit is een BV opgericht in february 2013. De BV heeft 100% van de aandelen van een Indiaanse onderneming die in September 2013 is opgericht. In December 2013 heeft A-BV 150.000 euro ontvangen als convertible loan. Omdat de waarde van de onderneming lastig te bepalen was is contractrueel met deze "investeerder" vastgelegd dat de waarde pas vastgesteld wordt wanneer er een grote investeerder toetreed. Daarnaast is er is er in het contract opgenomen dat indien men eerder wil converteren men 25% van de aandelen krijgt.

 

Voor meerdere redenen hebben wij besloten dat alle 3 de founders hun aandelen overdragen aan een persoonlijke holding (ja, dat hadden we meteen moeten doen). Geruisloos inbrengen is mij verteld wordt erg ingewikkeld, dus moet de waarde bepaald worden om de aandelen door de BV's over te laten kopen van ons persoonlijk.

 

Nu is de vraag, hoe de waarde te bepalen?

 

Enerzijds hebben we op papier staan dat de huidige convertible loan van 150.000 euro geconverteerd kan worden naar 25% van de aandelen en is er momenteel een nieuwe partij die ook een convertible loan (125.000 euro) met ons wil aangaan, zonder waardering. Anderzijds is er nog geen euro omzet gedraait, en zijn wij binnen een maand door al ons geld heen en zou de onderneming binnen enkele maanden of een jaar tijd failliet kunnen zijn indien de investering niet doorgaat of we binnen 6 maanden niet nog een nieuwe investeerder aantrekken.

 

Persoonlijk hebben wij geen geld om duizenden euro's aan belasting te betalen over de aandelenoverdracht. Maar hoe te verantwoorden dat de onderneming nu weinig waard is.

 

Iemand hier ervaring mee? Als ik simpelweg zeg dat er geen omzet is zal de belastingdienst wellicht zeggen dat dat geen goede waardering is doordat er wel investeerders zijn, maar een waarde van 600.000 euro lijkt me ook erg onrealistisch.

 

 

[Ido van der Gragt]

In de basis zal geen belasting verschuldigd zijn.

 

Voorbeeld;

Voor reeds bestaande aandeelhouder met, stel, 150 aandelen:

BV geeft 50 nieuwe aandelen uit. De verkrijger krijgt daarmee een belang van 25% (50 van nu 200 aandelen).

In ruil wordt de lening gezien als een betaling op die aandelen.

Reeds bestaande aandeelhouder heeft daardoor aandelen die meer waard worden, echter leidt dit niet tot inkomsten, zolang de aandelen niet verkocht worden. Dus geen IB.

 

De BV zelf verkrijgt eigen vermogen. Dit is echter geen winst, maar een kapitaalstorting van de aandeelhouder(s). Dus geen Vpb.

 

De manier waarop is van teveel factoren afhankelijk die hier niet worden genoemd, maar er is altijd een mouw aan te passen. Vraag naar een specialist.

 

Succes, Ido van der Gragt

[BarbaraRijskamp]

Op dit moment hebben de aandelen geen waarde. Dit is door Ido m.i. juist beschreven. Zorg zsm voor overdracht van de aandelen bij de notaris. Vraag of hij er een fiscale glijclausule erin op wil nemen. Mocht de fiscus op een later moment een hogere waarde veronderstellen, dan kun je op dat moment de discussie nog aangaan.