Hulp/advies - Opzetten BV/holding - Preferente aandelen

[mike010]

Beste forumleden,

 

Na het inlezen van verschillende vragen in het forum zijn bepaalde onderwerpen een stuk duidelijker geworden, mijn dank hiervoor is groot. Maar aan de andere kant kom ik er helaas nog niet helemaal uit en hoop dat jullie mij kunnen helpen met mijn vraagstuk.

 

Kleine inleiding: In het nieuwe boekjaar ben ik van plan mezelf in te kopen in een nog op te richten B.V. Momenteel hebben wij beide een losse eenmanszaak in dezelfde branche en willen na start van een project als één bedrijf verder gaan (hij bestaat al 6 jaar en ik ben dit jaar pas begonnen). Aangezien zijn omzet vele malen hoger is en mijn financiële toereikbaarheid een grens heeft, wordt de verdeling als volgt: hij 75% en ik 25%. Hier heb ik geen enkel probleem mee aangezien ik in de toekomst mezelf verder kan inkopen en het stemrecht goed verdeeld wordt (hierin zijn wij echter nog wel oriënterend mee bezig).

 

Omdat alles voor ons beide (deels) nieuw is hebben wij een eerste opzet laten maken bij zijn accountant.

Optie 1: Onze eerste idee was eenvoudig, hij zou een B.V. starten en ik zou daarna mezelf voor 25% inkopen zodat hij het geld waarvoor ik mij inkoop vervolgens terug kan stopen als lening en wij het zouden gebruiken voor toekomstige investeringen. Al snel kregen wij bericht van de accountant dat dit niet mogelijk zou zijn. Belastingtechnisch zou dit kennelijk pas na 3 jaar van oprichting bv. Belastingvrij mogen omdat er teveel fraude mee gepleegd zou zijn (ook zou een brief naar de belastingdienst geen verschil maken).

Optie 2: Omdat optie 1 niet mogelijk zou zijn kregen wij een voorstel dat waarschijnlijk wel zou werken, “preferente aandelen”. Wij zouden samen naar het KVK gaan, starten samen een bv. op, ik stort vervolgens een x bedrag en hij zou 75% preferente aandelen krijgen en ik 25% normale. Op deze manier zou hij dan het bedrag waarvoor ik mij inkoop niet als lening inleggen maar doormiddel van preferente aandelen zou hij zijn rente/fictieve lening via een hogere dividend uitkering krijgen wat ik eigenlijk al een beetje krom vindt en aangezien dit ook voor de rest van het bestaan geld. Aangezien ik nog niet eerder van dit soort aandelen had gehoord ben ik mijzelf erin gaan verdiepen, echter wat ik tegen kwam was niet wat ik hoopte en kwam een beetje met dubbele gevoelens te zitten. Waar het kort gezegd op neerkwam; ik zou met alles als laatste komen op gebied van dividend, stemrecht, etc. Ook komt hierbij dat hij een holding zou starten omdat hij samen met iemand anders ook een bv. zou opstarten in een andere richting.

 

Omdat er toch een substantieel bedrag mee gemoeid en het eigenlijk zijn accountant is ging het mij allemaal niet lekker zitten en vraag ik eigenlijk hulp/advies van jullie.

Vraag 1: klopt het verhaal met de belasting in optie 1? Is dit echt niet meer mogelijk?

Vraag 2: Zijn preferente aandelen echt zo nadelig of kan je heel veel afbakenen in een overeenkomst omtrent de stemrecht, dividend uitkering, etc.?

Vraag 3: Is er geen betere structuur mogelijk waardoor optie 1 wel kan, bijv. hij en ik richten beide een eigen holding op en ik koop mijn via de holding in, in zijn opgerichte bv. Vervolgens gaat het inkoop bedrag naar zijn holding en hij leent hij dat weer door naar de bv.?

 

Excuses voor het lange verhaal en alvast bedankt voor de genomen moeite. Ik ben er zeer bewust van dat ik hierin een onafhankelijke adviseur nodig zal hebben maar omdat wij nu nog in een oriënterende fase zitten hoop ik alvast een paar antwoorden via jullie beantwoord te krijgen. Alvast bedankt hiervoor.

 

Met vriendelijke groet,

Mike

[Joost Rietveld]

Dag Mike

 

Als ik jouw verhaal van de accountant goed lees dan wordt zijn eenmanszaak dus eerst ingebracht in een BV. Doorgaans is het dan inderdaad zo dat de BV geen aandelen mag vervreemden binnen drie jaar met het oog op het instappen van een nieuwe aandeelhouder, hetgeen nu al bekend is.

 

Preferente aandelen kunnen werken maar ik zie niet in waarom hij eerst statutair preferente aandelen krijgt als jullie daar vervolgens andere afspraken over gaat maken (zo dat al mogelijk is)?

 

Bovendien zie ik in die optie ook niet hoe hij zijn eenmanszaak zonder belastingheffing gaat inbrengen in de BV.

 

De casus leent zich niet echt voor een forum omdat er te veel details van invloed zijn, te beginnen met de wijze waarop zijn eenmanszaak in de BV ingebracht gaat worden. Overigens is dat voor jou ook een kwestie. Je zult moeten beginnen met de basis en dat is vaststellen of wat jullie willen fiscaal zonder afrekening kan. Als dat het geval is dan kun je gaan kijken naar de wijze waarop je de verdeling invult. Daarbij kun je ook denken aan iets simpels als een scheve verdeling van de managementfee.

 

Voor nu lijkt het me geen goed idee voor jou om er in te stappen. Zijn accountant zal in elk geval niet in jouw belang handelen dus wees voorzichtig.

 

groet

Joost

 

 

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

Allereerst: wat Joost zegt. Veel details van belang, je gaat dit niet op een forum helemaal uitgepit en helder krijgen. Maar je gaat hier wel wijzer worden, en met die wijsheid kun je dan een zinvol gesprek aan gaan met je eigen adviseur <<.

Zoals Joost ook al aangeeft, de accountant van je compagnon werkt in eerste instantie in het belang van je compagnon. Zoek een eigen adviseur, of, ook het overwegen waard, ga samen met je compagnon naar een nieuwe adviseur.

 

Vraag 2: wat doet je compagnon, en wat zit er allemaal voor moois in zijn eenmanszaak? Uit je post krijg ik de indruk dat het de bedoeling is dat hij 'zonder af te rekenen over de meerwaarde van zijn onderneming' de BV in wil, en dat is zijn goed recht, maar dan mag je inderdaad de eerste drie jaar geen aandelen verkopen.

Maar wellicht is die 'meerwaarde in zijn onderneming' wel heel overzichtelijk en helemaal niet zo ingewikkeld, en kan hij net zo makkelijk zijn eenmanszaak staken en de activa verkopen aan de nieuw op te richten BV waar jullie naar believen de aandelen kunnen verdelen.

 

Vraag 3: Hoe lang ken jij je toekomstige compagnon en weet je heel zeker dat je dit zakelijke huwelijk in wil duiken? Anders gezegd: je zou ook kunnen voorstellen dat je compagnon zijn eemanszaak inbrengt in een BV (ruisend, geruisloos, met donderend geraas, wat 'ie wil), en jou vervolgens in dienst neemt. Jij werkt je natuurlijk het leplazerus en als na drie jaar het vervreemdingsverbod van zijn aandelen af is, kun jij een deel van zijn aandelen overnemen. Ook dan kun je wellicht iets overeenkomen met gespreide betaling etc. etc.