bevoegdheden ondernemerskamer bij conflict: splitsing afdwingen mogelijk?

[Michael123]

Beste allemaal,

 

Ik zit met een vervelende situatie en ik ben benieuwd naar de juridische mogelijkheden. Voordat ik naar een advocaat stap wil ik graag eerst hier wat advies inwinnen.

 

Op dit moment zijn wij (ik en mijn zakenpartner) tot de conclusie gekomen niet meer verder te willen samenwerken in Bedrijf x. Hij en ik zijn allebei 50% aandeelhouder.

 

Hierbij is het zo dat ik zonder deze persoon verder kan met het bedrijf maar deze persoon zonder mij niet/heel lastig verder kan. Dit zegt wellicht iedereen over zichzelf ;), maar neem voor het scenario maar aan dat dit waar is, en dat dit ook de beleving is van de partner.

 

Gegeven dat het 100% zeker is dat we zakelijk uit elkaar willen blijven er maar een paar opties over. Partner uitkopen, eigen aandeel verkopen, bedrijf als geheel verkopen, splitsen. Meer dan dit kan ik er niet verzinnen, toch?

 

Omdat de partner zich realiseert zelf niet alleen verder te kunnen vanwege het dan ontberen van essentiële kennis rondom het product is partner tegenstander van de opties: mij uitkopen en splitsen.

 

Blijft over dat deze partner zichzelf uit kan laten kopen. Ik vermoed echter dat hij daar te koppig voor is en niet met een bod akkoord zal gaan.

 

Rest mij nog maar 1 optie en dat is naar de ondernemerskamer te stappen om een uitspraak af te dwingen. Daarbij zal mijn verzoek zijn om het 50/50 op te splitsen. Mijn partner zal het argument inbrengen met deze 50% niet zoveel te kunnen als dat ik het kan vanwege de genoemde productkennis. Deze productkennis zou hij ook kunnen inkopen maar dat vereist een flinke investering. Wat gaat de ondernemerskamer dan doen?

 

Of heeft de ondernemerskamer ook de optie om het bij opbod te verkopen? Naar alle waarschijnlijkheid ben ik dan zelf weer degene die hier het meest voor wil geven omdat mijn partner er niet veel voor over heeft (omdat hij er zelfstandig niet/heel lastig mee verder kan) omdat hij extra investeringen moet doen.

 

Mijn vraag is:

- Wat zijn mijn opties?

- Wat gaat een ondernemerskamer doen in een dergelijke situatie?

 

Alle tips/ideeën/suggesties zijn meer dan welkom in deze uiterst vervelende situatie

[StevenK]

Voor de geschillenregeling (aandeelhouder dwingen te verkopen), titel 8 van boek 2 BW, kun je bij de gewone rechter terecht.

De ondernemingskamer is bevoegd een onderzoek te doen naar de gang van zaken en hangende dat onderzoek voorlopige maatregelen te treffen inzake het bestuur om de rechtspersoon niet verder in problemen te brengen.

Tenzij er sprake is van twee op zich levensvatbare onderdelen die binnen de BV elkaar in de weg zitten, lijkt de OK mij niet de aangewezen weg. Daarbij speelt uiteraard ook mee dat het bestuur door de door de OK aangewezen bestuurder hangende de procedure in de regel erg prijzig is.

[Michael123]

Hoi Steven,

 

Bedankt voor de reactie. Ik weet niet waarom OK in mijn hoofd zit, maar een reguliere rechter is ook prima. Echter op welke gronden gaat een rechter mij of mijn vennoot verplichten aandelen te verkopen? Daar moet dan toch wel onderbouwde reden toe zijn, behalve een verregaand conflict?

[StevenK]

Hoi Steven,

 

Bedankt voor de reactie. Ik weet niet waarom OK in mijn hoofd zit, maar een reguliere rechter is ook prima. Echter op welke gronden gaat een rechter mij of mijn vennoot verplichten aandelen te verkopen? Daar moet dan toch wel onderbouwde reden toe zijn, behalve een verregaand conflict?

het is juist het verregaande conflict dat de basis is voor die vordering.

[Michael123]

Hoi Steven,

 

Ik heb me wat verdiept in deze regeling maar wat ik er van begrijp is deze in Nederland slechts zelden succesvol toegepast. Het moeilijke zit hem in in het aantoonbaar maken dat de aandeelhouder voor de BV schadelijk heeft gehandeld om hem uit te stoten. Dat zal in dit geval wederzijds lastig worden. De vraag is wat voldoet aan die definitie. Er zijn wel incidenten geweest van wangedrag zoals dat de aandeelhouder enkele klanten heeft aangeraden naar een andere leverancier te gaan en ook toeleveranciers onnodig op de hoogte heeft gesteld van het interne conflict. Hij beargumenteert dit als oprechte zorg en het beste willen voor de klanten. Dat het in werkelijkheid persoonlijk(e frustratie) is dat wordt lastig aantoonbaar.

 

De situatie is nu zo: beide aandeelhouders (ik en de partner in de BV) hebben aangegeven uit elkaar te willen. Alle besluitvorming in de BV ligt stil en feitelijk staat alles on hold.

 

Mijn voorkeur zou zijn om een exit op basis van een shoot out te hebben. Hier hebben we echter niets over in de statuten of ADH OVK staan en dit kan ik dus niet afdwingen. De andere aandeelhouder zal dit namelijk niet willen omdat het bedrijf minder waard zal zijn als hij in zijn eentje er mee overblijft tov als ik er alleen mee over blijft.

 

Ik ben dan ook beetje ten einde raad. De BV gaat hier hoogst waarschijnlijk kapot aan maar ik zit in een patstelling..

[Mikky Vrolijk]

Gegeven dat het 100% zeker is dat we zakelijk uit elkaar willen blijven er maar een paar opties over. Partner uitkopen, eigen aandeel verkopen, bedrijf als geheel verkopen, splitsen. Meer dan dit kan ik er niet verzinnen, toch?

Ontbinding aandeelhouders en beëindigen BV een idee? Dit zou in principe zonder conflict kunnen, omdat jullie beide al besproken/besloten hebben niet samen verder te willen.

 

Hierbij is het zo dat ik zonder deze persoon verder kan met het bedrijf maar deze persoon zonder mij niet/heel lastig verder kan. Dit zegt wellicht iedereen over zichzelf , maar neem voor het scenario maar aan dat dit waar is, en dat dit ook de beleving is van de partner.

Na ontbinding/beëindiging kan ieder (desgewenst) zijn eigen bedrijf starten.