Jump to content

Michael123

Junior
  • Content Count

    10
  • Joined

  • Last visited

Community Reputation

0
  1. Niet meer dan het antwoord dat norbert al gegeven had inderdaad. Maar aangezien jij zelf doorvroeg om info heb ik geprobeerd nog wat te verhelderen. Mijn vraag is echter al beantwoord
  2. Haha, was mijn verhaal zo onduidelijk dan.. 3 holdings, alle 3 1/3de eigenaar van X. Laten we zeggen Michael (ik), Henk en Klaas. X heeft 100% belang in Y en 50% belang in Z. Michael stop met zijn magagement werk voor X. Henk en Klaas willen zijn aandelen kopen in X. Omdat er geen adh ovk ligt kunnen Henk en Klaas echter ook gezamelijk een hele nieuwe BV oprichten waar ze samen eigenaar van zijn (zonder Michael). Vervolgens nemen ze met meerderheid als bestuur van X het besluit om de deelnemingen in Y en Z te verkopen aan de nieuwe BV. Op die manier is Michael geen indirecte aandeelhouder meer in Y en Z, nog wel in de lege huls die achterblijft X. Als het juridisch toegestaan is dat Henk en Klaas dit kunnen doen tegen een lagere prijs dan dat deelnemingen in Y en Z eigenlijk waard zijn dan is dit dus een work-around om van Michael af te komen zonder direct met Michael te hoeven onderhandelen over uitkoop. Duidelijker zo? Dit was gedachtespinsel van mijn accountant. Zelf was ik er nooit opgekomen en ik weet ook wel vrij zeker dat Henk en Klaas dit nooit zo zouden spelen, echter ik was gewoon even benieuwd naar de haken en ogen.. Er is geen management overeenkomst en geen ADH ovk. Die waren er wel maar door herstructurering zijn die zo'n 2 jaar geleden ongeldig geworden (vertrek aandeelhouder, bvs verkocht en gekocht e.t.c). We zijn nog met dezelfde personen en we hanteren feitelijk de oude overeenkomsten echter dat zijn overeenkomsten tussen rechtspersonen die nu niet meer bestaan. Sinds de herstructurering van 2 jaar geleden zijn we wel begonnen aan nieuwe OVKs maar die zijn nooit afgekomen.
  3. Dit is inderdaad mijn 2de probleem in 5 jaar, alhoewel ik nu helemaal geen probleem heb. Bovendien gingen de issues van destijds over een hele andere BV Dus het is niet zo dat ik al 5 jaar lang problemen heb ;). E.a. is zo stabiel als een huis en gaat helemaal top. Ik wil alleen iets anders gaan doen, that's it N.b.: de issues van 5 jaar terug kwamen juist door de dingen die op papier stonden..
  4. Thanks. Ja is wat ingewikkeld verhaal, realiseer ik me. Maar je haalt de essentie er goed uit / geeft antwoord op mijn vraag. Voor een appel en ei verkopen kunnen ze dus niet doen. Dat wilde ik weten. Ik ga er vanuit dat we er uit komen. Thanks.
  5. Beste allemaal, Ik sta op het punt om mijn management werkzaamheden voor X te beeindigen. Doelstelling is om mijn aandelen in X te verkopen. Ik ben 1/3de aandeelhouder van X. X is een holding met daaronder 2 bedrijven, bedrijf Y -> 100% eigenaar, bedrijf Z -> 50% eigenaar. Er zijn nog 2 andere aandeelhouders in X, allebei ook 1/3de. Door allerlei oorzaken is er geen juridisch geldige aandeelhoudersovereenkomst. Ik heb daardoor ook geen aanbiedingsplicht nu ik met mijn werk stop. Op zichzelf zou ik geen probleem hebben met een rol als stille aandeelhouder in X omdat ik wel veel vertrouwen heb in mijn mede compagnons. Echter mijn accountant wees me op een punt dat mogelijk tegen mij kan gaan werken door het ontbreken van overeenkomsten. Allereerst de mogelijkheid voor de overgebleven bestuurders om hun management fee te verhogen. Ik zie dat niet als een heel groot probleem omdat je juridisch gezien die niet oneindig kunt verhogen (lijkt mij!) Het tweede punt ligt ingewikkelder. Dat is het hypotetische scenario dat mijn twee companons samen een nieuw bedrijf starten en vervolgens Y en Z (de deelnemingen) verkopen. Ze hebben immers de meerderheid in X en kunnen dat feitelijk de deelnemingen verkopen voor een appel en een ei aan zichzelf. Op die manier ontlopen ze een (commerciele) waardering. Mijn vraag is: kunnen aandeelhouders dit inderdaad op deze manier doen? Of houdt dat juridisch geen stand. We hebben in het verleden al biedingen ontvangen op ons bedrijf van substantiele bedragen en het lijkt mij niet uit te leggen als de twee aandeelhouders het bedrijf dan nu voor een (veel) lager bedrag aan zichzelf zouden verkopen. Ik hoop dat het duidelijk is en ben benieuwd naar de input.
  6. Hoi Steven, Ik heb me wat verdiept in deze regeling maar wat ik er van begrijp is deze in Nederland slechts zelden succesvol toegepast. Het moeilijke zit hem in in het aantoonbaar maken dat de aandeelhouder voor de BV schadelijk heeft gehandeld om hem uit te stoten. Dat zal in dit geval wederzijds lastig worden. De vraag is wat voldoet aan die definitie. Er zijn wel incidenten geweest van wangedrag zoals dat de aandeelhouder enkele klanten heeft aangeraden naar een andere leverancier te gaan en ook toeleveranciers onnodig op de hoogte heeft gesteld van het interne conflict. Hij beargumenteert dit als oprechte zorg en het beste willen voor de klanten. Dat het in werkelijkheid persoonlijk(e frustratie) is dat wordt lastig aantoonbaar. De situatie is nu zo: beide aandeelhouders (ik en de partner in de BV) hebben aangegeven uit elkaar te willen. Alle besluitvorming in de BV ligt stil en feitelijk staat alles on hold. Mijn voorkeur zou zijn om een exit op basis van een shoot out te hebben. Hier hebben we echter niets over in de statuten of ADH OVK staan en dit kan ik dus niet afdwingen. De andere aandeelhouder zal dit namelijk niet willen omdat het bedrijf minder waard zal zijn als hij in zijn eentje er mee overblijft tov als ik er alleen mee over blijft. Ik ben dan ook beetje ten einde raad. De BV gaat hier hoogst waarschijnlijk kapot aan maar ik zit in een patstelling..
  7. Hoi Steven, Bedankt voor de reactie. Ik weet niet waarom OK in mijn hoofd zit, maar een reguliere rechter is ook prima. Echter op welke gronden gaat een rechter mij of mijn vennoot verplichten aandelen te verkopen? Daar moet dan toch wel onderbouwde reden toe zijn, behalve een verregaand conflict?
  8. Beste allemaal, Ik zit met een vervelende situatie en ik ben benieuwd naar de juridische mogelijkheden. Voordat ik naar een advocaat stap wil ik graag eerst hier wat advies inwinnen. Op dit moment zijn wij (ik en mijn zakenpartner) tot de conclusie gekomen niet meer verder te willen samenwerken in Bedrijf x. Hij en ik zijn allebei 50% aandeelhouder. Hierbij is het zo dat ik zonder deze persoon verder kan met het bedrijf maar deze persoon zonder mij niet/heel lastig verder kan. Dit zegt wellicht iedereen over zichzelf ;), maar neem voor het scenario maar aan dat dit waar is, en dat dit ook de beleving is van de partner. Gegeven dat het 100% zeker is dat we zakelijk uit elkaar willen blijven er maar een paar opties over. Partner uitkopen, eigen aandeel verkopen, bedrijf als geheel verkopen, splitsen. Meer dan dit kan ik er niet verzinnen, toch? Omdat de partner zich realiseert zelf niet alleen verder te kunnen vanwege het dan ontberen van essentiële kennis rondom het product is partner tegenstander van de opties: mij uitkopen en splitsen. Blijft over dat deze partner zichzelf uit kan laten kopen. Ik vermoed echter dat hij daar te koppig voor is en niet met een bod akkoord zal gaan. Rest mij nog maar 1 optie en dat is naar de ondernemerskamer te stappen om een uitspraak af te dwingen. Daarbij zal mijn verzoek zijn om het 50/50 op te splitsen. Mijn partner zal het argument inbrengen met deze 50% niet zoveel te kunnen als dat ik het kan vanwege de genoemde productkennis. Deze productkennis zou hij ook kunnen inkopen maar dat vereist een flinke investering. Wat gaat de ondernemerskamer dan doen? Of heeft de ondernemerskamer ook de optie om het bij opbod te verkopen? Naar alle waarschijnlijkheid ben ik dan zelf weer degene die hier het meest voor wil geven omdat mijn partner er niet veel voor over heeft (omdat hij er zelfstandig niet/heel lastig mee verder kan) omdat hij extra investeringen moet doen. Mijn vraag is: - Wat zijn mijn opties? - Wat gaat een ondernemerskamer doen in een dergelijke situatie? Alle tips/ideeën/suggesties zijn meer dan welkom in deze uiterst vervelende situatie
  9. Bedankt voor de snelle reacties. @StevenK: dat klinkt goed. Ik moet dan echter als schuldeiser het failliet aanvragen omdat in de AHV er nooit voor een eigen aanvraag gestemd zal worden (ik voor, andere aandeelhouder tegen). Alleen dan zijn er 2 of meer schuldeisers nodig begrijp ik van JvdP? @JvdP: We ontvangen nu geen rente maar hebben al langere tijd op de agenda staan om leningsovereenkomsten op te stellen. Ik weet dat hoe we het nu doen (RC die steeds verder wordt aangevuld) het niet de bedoeling is. Thanks voor je verder tips, mocht ik dit plan echt willen gaan uitvoeren zal ik zeker de juiste personen aan laten haken.
  10. Ik zit met een situatie waar ik jullie om hulp wil vragen. Ik ben voor 50% aandeelhouder in een bedrijf dat op dit moment enkele tonnen aan schuld heeft en op dit moment verliesgevend is. De schuld komt door softwareinvesteringen die zich pas op langere termijn (mogelijk) terugverdient. Er is geen zicht op korte termijn winstgevendheid (komende 2 jaar) en voor langere termijn is het ook (zeker met huidig management) zeer onzeker. De schulden worden nu gefinancieerd door de DGA's in een rekening courant positie t.o.v. de onderneming. Daarbij heb ik ongeveer 20% meer uitgeleend staan dan de andere DGA. Nu is het zo dat er tussen mij en de andere aandeelhouder een conflict is ontstaan en ik heb er geen vertrouwen in dat het bedrijf een succes kan worden zolang deze aandeelhouder betrokken is bij de organisatie. Het conflict gaat er over dat de andere aandeelhouder al langere tijd schadelijk handelt voor het bedrijf en o.a. zonder overleg een personeelslid heeft ontslagen. Ik geloof dat dit bedrijf alsnog een succes kan worden als ik het zelf kan voortzetten zonder deze aandeelhouder. Andersom (als ik het bedrijf verlaat) is het vrij zeker dat het bedrijf het niet zal redden. Ik wil de andere aandeelhouder dus er uit hebben en heb daartoe al een bod gedaan. Hij heeft aangegeven niet geinteresseerd te zijn en nog liever de onderneming de ondergang in te willen trekken. Nu is mijn idee het volgende en ik ben benieuwd of jullie daar mogelijkheden in zien. Ik zou willen proberen het bedrijf failliet te laten verklaren omdat het zijn schulden niet meer kan betalen. Als ik niet akkoord ga met nieuwe leningen via de RC's zal dat ook daadwerkelijk gebeuren en kunnen schuldeisers niet meer betaald worden. Er zijn drie schuldeiders: een softwareleverancier, en de twee holdings van de DGA's. Dan blijft er dus een bedrijf over met bijna 3 ton schuld (waarvan grootste deel richting mijzelf en de andere aandeelhouder). Vervolgens zou ik willen proberen het bedrijf door te starten en daarmee volledig aandeelhouder te worden. Stel dat ik het failliet verklaarde bedrijf voor 100K wil kopen kunnen dan kan daarmee de derde partij afgelost worden + een deel van de RC van de andere aandeelhouder. De andere aandeelhouder kan natuurlijk ook een bod doen alleen ik ben er vrij zeker van dat hij dat niet zal doen omdat het bedrijf zonder mij niet verder kan draaien, en dat weet de andere aandeelhouder ook. De vraag is: wat zijn hier de mogelijkheden, denk ik misschien veelste ingewikkeld? M.i. moet ik wel de route van faillisement omdat de aandeelhouder nooit vrijwillig zal verkopen. Ik hoor het graag en ben benieuwd naar mijn juridische mogelijkheden. Alvast bedankt, Groeten, Michael

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept