Welke rechtsvorm [moment van stille maatschap naar BV]

[Fletsvor10]

Beste leden,

 

Momenteel zitten ik en mijn compagnon in een stille maatschap. Een mooi groeiend bedrijf en erg veel plezier in mijn werk. De markt waar wij inzitten is inmiddels een sterk groeiende markt geworden waarvan wij momenteel erg profiteren.

 

Mijn compagnon is 6 jaar geleden het bedrijf gestart als een BV. Mijn vaste (goed betaalde baan) had ik opgezegd en heb het bedrijf van scratch meehelpen opstarten omdat dit een mooie uitdaging voor mij was. Mijn doel was namelijk om zelfstandig ondernemer te worden omdat daar mijn passie ligt.

Na 1+ jaar loondienst in de BV (ondanks oplopende schulden) had ik genoeg vertrouwen en potentie gezien en vervolgens besloten om toe te treden als partner en dus mede/eigenaar.

 

Best risicovol voor mij destijds omdat er inmiddels ruim anderhalve ton schuld was (bij bank en prive investeerder) door de hoge opstartkosten.

Daardoor hebben wij een constructie gemaakt samen met een financieel adviesbureau dat ik mij niet hoef in te kopen gezien het zeer negatieve vermogen en toen nog wankele positie van het bedrijf en destijds nog magere markt. Ook erg goed destijds over na moeten denken om hier wel in te stappen.

 

Na mijn toetreden zijn wij over gegaan naar een stille maatschap bestaande uit: mijzelf, mijn compagnon, zijn BV.

 

Daarna zijn we heel heel hard gegroeid. Er zitten momenteel nog steeds opstart schulden in de BV welke ik mee help terug verdienen.

Inmiddels zijn we ruim 5 jaar verder en staat er een heel mooi en stabiel bedrijf met grote klanten en erg veel groeipotentie. Ook de schulden zijn zoals het er nu uit ziet einde jaar gelukkig verleden tijd.

De winstverdeling is voor mij 40% en voor mijn compagnon (hij en BV samen) 60% na inlossen schulden/opstartkosten.

 

Mijn winstaandeel is zolang de schulden er nog zijn vastgesteld op slechts 5%.

Na inlossen schulden gaat dit naar 40%. Dus ik heb er veel baat bij om zo snel mogelijk in te lopen.

Zoals het er nu uit ziet zijn wij na jaren hard werken einde van het jaar eindelijk schuldenvrij.

 

Onze nettowinst zit de afgelopen 4 jaren te groeien tussen zo'n 150 - 180k.

Ieder jaar stijgt dit met een mooie lijn met ongeveer 15%-20%. Dit jaar gaan we zoals het er nu uit ziet 200K+ halen.

 

Mijn vraag is wat voor ons nu het beste moment is om van stille maatschap volledig over te gaan naar een BV.

 

Wat zijn daarnaast de veranderingen waar ik aan moet denken en welke structuur dienen we te nemen aangezien mijn compagnon al een BV heeft (die maat is in onze stille maatschap).

 

Wellicht is het handiger om een goede financieel adviseur te zoeken om ook even mijn persoonlijke situatie te bekijken. Maar ik wil mij eerst even oriënteren aangezien er veel specialisten op dit forum zitten.

 

Alvast bedankt.

 

[aanpassing: titel verduidelijkt]

[Firm24]

Beste Fietsvor10,

 

Goed om te horen dat u deel uitmaakt van een goedlopende onderneming. In uw specifieke situatie begint het inderdaad tijd te worden om (langzaamaan) aan een BV te gaan denken, puur vanuit de fiscale oogpunten. U heeft het omslagpunt nog niet bereikt, maar komt daar wel dicht in de buurt. Zeker indien u met een hypotheek in eigen beheer wilt werken, of een gedeelte van de winst aan wilt wenden om te investeren, raad ik u aan met een adviseur te praten.

 

Op het eerste oog lijkt de geruisloze inbreng met terugwerkende kracht naar 1 jan (2015 of 2016) mij de beste oplossing voor u, uw partner kan bij de oprichting van een nieuwe werkBV gebruik maken van de bedrijfsfusie faciliteit. Uiteraard heb ik geen zicht op de specifieke situatie, dus pin me er niet op vast ;)

 

Hoe zit de investeerder in de onderneming? Convertible, winstrechten of is er 'gewoon' een lening afgesloten?

[Joost Rietveld]

 

Op het eerste oog lijkt de geruisloze inbreng met terugwerkende kracht naar 1 jan (2015 of 2016) mij de beste oplossing voor u,

 

Met alle respect, maar zonder een voor 1-4-2015 geregistreerde intentieverklaring kan terug naar 1-1-2015 sowieso niet. Daarbij is de datum waarop je van een IB-onderneming een BV maakt sowieso onderworpen aan advies. Gezien het 5% winstaandeel van Fletsvor10 in 2015, lijkt mij een BV met terugwerkende kracht niet per se handig. Zijn winstaandeel zou slechts 5% van 200k bedragen dus 10.000.

 

Bovendien is niet gezegd dat geruisloos inbrengen de betere optie is boven ruisend of een activa/passiva transactie. Fletsvor10 kent immers een winstdeling van slechts 5% in 2015, dus wat probeer je met een geruisloze inbreng dan op te lossen of te voorkomen? De balans is ons niet bekend, laat staan enige stille reserves of goodwill.

 

@Fletsvor10, kun je bevestigen dat het in 2015 echt enkel gaat om 5% van de winst? Ontvang je daarnaast geen arbeidsbeloning?

 

Het moment waarop je de huidige maatschap moet omzetten naar een BV kunnen we niet zomaar meedelen op een forum. Dat is overigens ook maar een onderdeel van een goed advies. Het gaat om het geheel aan veranderingen: BV = salaris, sociale verzekeringen, timing van de inbreng, waardering van de maatschap, voorkoming afrekening fiscus (zo mogelijk) etc etc. Daarop wordt een plan van aanpak opgesteld. Niet andersom.

 

groet

Joost

 

[Firm24]

Beste Joost Rietveld,

 

Met alle respect, u verwart de termijn voor de geruisloze- en de ruisende inbreng. Bij de ruisende inbreng geldt dat de termijn voor het registreren van de intentieverklaring op 3 maanden is vastgesteld, bij de geruisloze geldt echter een termijn van 9 maanden, zie ook wel het besluit van de staatssecretaris van 30 juni 2010, punt 12.1.2. toelichting op de standaardvoorwaarden nr 8.

 

Daarbij hield ik al een stevige slag om de arm voor wat betreft de datum, 1 jan 2015 of 2016 maakt nogal verschil en is (uiteraard) onderwerp van studie. Of de inbreng geruisloos dient te geschieden dient uiteraard ook onderzocht te worden, maar lijkt, getuige de groeiende omzet, de hoge investering en de groeiende winst de meest logische keuze. Eea uiteraard afhankelijk van de sector waarin Flesvor10 zich bevindt.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

I stand corrected, excuses