Inspraak in BV door investeerders

[Mattie]

Hallo, goed initiatief dit forum! Handig voor starters en zelfstandige ondernemers!

 

Ik heb een vraag mbt de inspraak van mensen die een investering in een BV hebben gedaan. Een voorbeeld: Er is een investeringsbehoefte van Eur. 2 miljoen. Er is een persoon die laten we zeggen Eur. 2 ton wil investeren in het op te richten bedrijf. Nu is mijn vraag(en):

 

- Nu is deze persoon dus zegmaar mede eigenaar van (aandeelhouder)

de onderneming met die inbreng van Eur. 2 ton. Als er nu beslissingen moeten worden genomen die de bedrijfsvoering aangaan, hoe zit het met de verdeling van inspraak over de bedrijfsvoering? In hoeverre is deze persoon gerechtigd om mee te beslissen over het bedrijf?

- Er van uitgaande dat de persoon idd recht heeft op inspraak in de

bedrijfsvoering, zijn er mogelijkheden om deze in te perken voorafgaand

aan het aangaan van de zakelijke relatie en is dit gebruikelijk?

- Ik heb ook gehoord dat er verschillende soorten aandelen uit te geven zijn. Zijn er hier aantrekkelijke opties voor om de inspraak van investeerders te beperken?

 

Alvast bedankt voor de reacties....

[Edward]

Theoretisch komt de meeste macht binnen een vennootschap toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). De wet legt de meest belangrijke bevoegdheden bij dit orgaan. Het gaat hierbij onder meer om: emissie van aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal; vaststelling jaarrekening; wijziging van statuten; benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen; ontbinding van de vennootschap; alle bevoegdheden die de wet of statuten niet aan een ander orgaan toekent.

 

Primair ligt de macht van een vennootschap voor wat betreft de dagelijkse gang van zaken c.q. de bedrijfsvoering bij het bestuur van de vennootschap. Een aandeelhouder is dus niet direct gerechtigd om mee te beslissen over de bedrijfsvoering. Echter, het bestuur dient wel jaarlijks verantwoording over het gevoerde beleid af te leggen aan de ava. Als de ava instemt met het gevoerde beleid verleent zij decharge aan het bestuur van de onderneming. Indirect kan de aandeelhouder dus veel druk uitoefenen, althans voor zover zijn aandeel dat toelaat.

 

Een investeerder heeft maar één belang, zijn investering terugverdienen. Het zal derhalve niet snel gebeuren dat dergelijke aandeelhouder zich de zeggenschap laat onthouden over beslissingen die zijn belang in gevaar kunnen brengen.

 

Voor wat betreft jouw laatste vraag. Er zijn inderdaad verschillende soorten aandelen. Naast de gewone aandelen zijn de volgende bijzondere aandelen te onderscheiden, te weten:

• preferente aandelen. Dit zijn aandelen die de houder recht geven op een preferente dividend aanspraak;
• cumulatief preferente aandelen - dit zijn preferente aandelen, waarbij de winstaanspraak in een later jaar geldenend kan worden gemaakt;
• winstdelende aandelen - dit zijn [(cumulatief) preferente aandelen die naast de daaruit voortvloeinede aanspraak, tevens recht geven op andere dividenden overeenkomstig gewone aandelen;
• prioriteitsaandelen - deze aandelen zijn bedoeld om bijzonder machtsrechten binnen de vennootschap aan bijzondere aandeelhouders toe te kennen. Hierbij kun je denken aan een statutaire regeling volgens welke bepaalde bestuursbesluiten goedkeuring van de prioriteitsaandeelhouders behoeven;
• letteraandelen - hiermee kunnen statutair verschillende categorieen van gewone aandelen worden gecreëerd

.

Buiten de verschillende soorten aandelen kan een vennootschap ook overwegen om aandelen te certificeren. Hierbij wordt de eigendom van de aandelen neergelegd bij een administratiekantoor. De laatstgenoemde geeft het economische eigendom van de aandelen uit aan de kapitaalverschaffers. Economisch bestaat er alsdan wel een band tussen de vennootschap en de certificaathouder, juridisch gezien is er alleen een lidmaatschapsverhouding tussen het administratiekantoor en de vennootschap. Als aandelelhouder functioneert dan het administratiekantoor (wat veelal een stichting is).

 

Certificering kan overigens met en zonder medewerking van de vennootschap. Indien de vennootschap haar medewerking verleent aan de certificering spreken we van bewilligde certificaten. Zijn de certificaten zonder medewerking van de vennootschap uitgegeven dan spreken we van onbewilligde certificaten.

 

Aan een bewilligd certificaat zijn alle rechten van de aandeelhouder verbonden, behalve het stemrecht. Bij onbewilligde certificaten zijn de rechten van de certificaathouder nog verder ingeperkt.

 

Tot zover. Het zijn meer algemene antwoorden op de gestelde vragen, maar ik mag aannemen dat je hier enige lering uit kunt trekken.