vooraf afspraken over uitkopen

[TimPaymans]

Beste forumleden,

 

Drie personen worden middels 3 persoonlijke holdings eigenaar van een nieuwe werkmaatschappij. 1 voor 75%, 2 voor 12,5%.

 

Omdat de kans bestaat dat één van de holding eigenaren z'n aandelen op een bepaald moment wil verkopen, willen de deelnemers vóórdat de werkmij gestart wordt afspreken hoe de waarde van de aandelen van de werkmij op een bepaald moment bepaald wordt. Zo kan onduidelijkheid en onenigheid op het betreffende moment voorkomen worden.

 

Uitgangspunt is eerlijkheid, geen van de eigenaren wil één van de andere eigenaren een loer draaien: de enige goede oplossing is de oplossing waarbij men alledrie tevreden is.

 

Welke afspraak moeten de 3 ondernemers maken?

 

Cheers,

Tim

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Tim,

 

Interessante vraag. In mijn venture capital tijd vroegen sommige van onze co-aandeelhouders dit ook.

 

Het grootste probleem bij waardering van een bedrijf is dat het niet objectief of eerlijk te bepalen is. De prijs van een bedrijf wordt bepaald door wat iemand er voor wil betalen. In feite was dit het probleem van de "dotcom-hype": iedereen rolde over elkaar heen om een of meerdere aandelen te krijgen waardoor de prijzen explodeerden.

 

Er is dan ook geen eerlijke oplossing voor jullie probleem.of eigenlijke meerdere problemen. Jullie probleem bestaat nl. uit meerdere problemen zoals

- wat doe je als er bod is maar niet alle aandeelhouders willen verkopen voor die prijs of

- een van de aandeelhouders wil zijn deel verkopen (meestal de meerderheidsaandeelhouder) en de koper wil alleen deze, niet overige aandelen.

 

Wij hanteerden clausules in aandeelhoudersovereenkomsten zoals "drag me along" en "take me along". Voor prijsbepaling waren er formules zoals:

de gemiddeld genormaliseerde winst over de afgelopen x jaar vermenigvuldig met een bepaalde K/W verhouding (meestal die van min of meer vergelijkbare maar beursgenoteerde ondernemingen verminderd met een discount).

 

Er zijn meerdere problemen en oplossingen maar het gaat te ver om daar hier verder op in te gaan. Je kunt me wel bellen voor meer info maar ik raad je aan naar een gespecialiseerde advocaat te gaan.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

 

[TimPaymans]

Hi Ties,

Bedankt voor je antwoord. Vreemd eigenlijk dat hier geen basale oplossing voor te vinden is. Ik wil de zaken het liefst zo eenvoudig mogelijk houden, geen advocaten en lange overeenkomsten.

 

Een collega ondernemer had met z'n aandeelhouders de volgende methode afgesproken om tzt tot een eerlijk bod te komen:

 

"...Als persoon A zich wil laten uitkopen dan noemt hij een bedrag dat hij voor z’n aandelen wil hebben aan persoon B (de kopende partij èn reeds mede aandeelhouder). Persoon B heeft vervolgens altijd het recht om voor hetzelfde bedrag eenzelfde percentage van zijn aandelen te verkopen aan persoon A..."

 

Dit heeft wel iets eerlijks, maar is verre van compleet en er kunnen uiteraard ook geen rechten aan worden ontleend. Maar wellicht kan dit als uitgangspunt gebruikt worden om een afspraak te maken.

 

Cheers,

Tim

 

 

 

 

[Nils de Witte]

die clausule die je noemt is de reciproke aanbiedingsclausule. Scheelt wel een hoop ellende bij verplichte aanbieding, dus altijd opnemen.

 

De waarde van de werkmaatschappij wordt bepaald door wat een koper er op dat noment voor over heeft. Datr heeft te maken met het succes van de werkmaatschappij en de marktomstandigheden.

 

De enige redelijke manier om een verkoopprijs vast te stellen, is een bepaling van de waarde door een taxateur. Dat is echter een lastige zaak en redelijk arbitrair. Formules zijn echter nog slechter. Tweede probleem is dat de zittenblijver vaak veel geld moeten ophoesten om de vertrekker uit te kopen. Dat geld is er niet altijd.

 

Het is verreweg het beste om met zijn allen de rit uit te zitten en te wachten tot de beste gelegenheid tot verkoop zich voordoet. Samen uit Samen thuis.

 

Uit de gids startkapitaal:

De omgang tussen partijen wordt geregeerd door een aantal clausules. Sommige hebben mooie namen. Onderstaande "afspraken" zijn wel handig om te maken. Volgens de wet (en dat wordt ook vastgelegd in de statuten van de onderneming) kan een aandeelhouder zijn aandelen in een B.V. niet verkopen, zonder toestemming van de overige aandeelhouders, of zonder deze aan de overige aandeelhouders aan te bieden (één van de twee). Deze "blokkeringsregeling" wordt verder aangescherpt met een aantal afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst. Voorbeelden:

§   Reciproque aanbiedingsclausule (Piggyback); om te zorgen voor een eerlijke prijsstelling kun je afspreken dat bij aanbiedingsplicht een aandeelhouder een die een bod uitbrengt op de aandelen van een andere aandeelhouder, deze daarmee ook zijn eigen aandelen voor die prijs ook te koop aanbiedt.

§   “Take me along” clausule; als de ondernemer (meestal de meerderheidsaandeelhouder) zijn aandelen verkoopt aan een derde, moet hij in dezelfde deal ook de aandelen van de overige aandeelhouders verkopen. Niemand mag achtergelaten worden.

§   “Come along” clausule; als de aandeelhouders vergadering besluit de aandelen te verkopen moeten alle aandeelhouders hun aandelen verkopen. Niemand mag achterblijven.

§   Verscherpte “come along” clausule; als één van de aandeelhouders zijn aandelen kan verkopen, moeten de andere aandeelhouders meeverkopen, of de betreffende aandeelhouder uitkopen voor dezelfde prijs.

§   “Anti-verwateringsclausule”; Als er nieuwe aandelen worden uitgegeven, hebben de zittende aandeelhouders, recht op hun aandeel in de emissie.

§   “Doorstart” regeling; Soms verlangen investeerders een afspraak, dat wanneer de onderneming na een faillissement wordt doorgestart, dat zij in de nieuwe onderneming ook een aandeel krijgen.

§   “Ontslag regeling”; Als de ondernemer ook meerderheidsaandeelhouder is, kan hij/zij als directie niet ontslagen worden. Als de directie er een potje van maakt, kunnen de overige aandeelhouders met deze clausule de (zelfstandige) raad van advies vragen een bindend advies uit te brengen om de directie te ontslaan en een nieuwe directie te benoemen.

[TimPaymans]

Heren,

Ik dacht dat ik al een bedankje had gepost maar d'r is zeker iets misgegaan, bij deze. Ik ga er mee aan de slag, en zal een evt. interessante oplossing hier posten.

Cheers,

tim