Aandelen fusie met prive aandeelhouder die holding wil oprichten

[Arend O]

Ik heb de volgende vraag.

Ik heb een 23% belang in een BV en houdt deze aandelen in privé. Er zijn drie andere aandeelhouders met respectievelijk 55% (via een BV), 14 % (via een BV) en 8% in privé. Nu willen wij de activiteiten uitbreiden, echter zonder dat de 7% aandeelhouder daarin meegaat. Hij wil niet verder investeren.

Ik wil mijn 23% belang in een holding inbrengen zonder AB-heffing, aangezien de waarde van de BV wordt geschat op ongeveer € 500.000. dat zou mij 25% over ongeveer € 115.000 kosten en dat wil ik niet.

 

Nu heb ik gelezen dat een aandelenruil/fusie mogelijk is zonder heffing maar het is mij niet helemaal duidelijk.

De aandelenruil gaat als volgt.

De BV richt een nieuwe dochter op en de aandelen worden geruild tegen de uitgegeven aandelen van de oude BV. Dit doen wij met drie aandeelhouders (in totaal dus met 92% van de aandelen) . Ik begrijp dat dit zonder AB-heffing voor mij kan. Mijn vraag is of ik direct mijn aandelen kan gebruiken om een persoonlijke holding op te richten waarbij ik mijn pakket van 23% gebruik om de aandelen in mijn holding vol te storten of valt dit niet onder de aandelenruil/fusie. Er is een huis van meer dan 50% van de aandelen en staat deze hier in de weg?

Kan dit zo of zie ik iets over het hoofd.

Alvast bedankt voor het meedenken.

[Easy does it]

Ik heb de volgende vraag.

Ik heb een 23% belang in een BV en houdt deze aandelen in privé. Er zijn drie andere aandeelhouders met respectievelijk 55% (via een BV), 14 % (via een BV) en 8% in privé. Nu willen wij de activiteiten uitbreiden, echter zonder dat de 7% aandeelhouder daarin meegaat. Hij wil niet verder investeren.

Ik wil mijn 23% belang in een holding inbrengen zonder AB-heffing, aangezien de waarde van de BV wordt geschat op ongeveer € 500.000. dat zou mij 25% over ongeveer € 115.000 kosten en dat wil ik niet.

 

Nu heb ik gelezen dat een aandelenruil/fusie mogelijk is zonder heffing maar het is mij niet helemaal duidelijk.

De aandelenruil gaat als volgt.

De BV richt een nieuwe dochter op en de aandelen worden geruild tegen de uitgegeven aandelen van de oude BV. Dit doen wij met drie aandeelhouders (in totaal dus met 92% van de aandelen) . Ik begrijp dat dit zonder AB-heffing voor mij kan. Mijn vraag is of ik direct mijn aandelen kan gebruiken om een persoonlijke holding op te richten waarbij ik mijn pakket van 23% gebruik om de aandelen in mijn holding vol te storten of valt dit niet onder de aandelenruil/fusie. Er is een huis van meer dan 50% van de aandelen en staat deze hier in de weg?

Kan dit zo of zie ik iets over het hoofd.

Alvast bedankt voor het meedenken.

 

Hallo Arend,

 

welkom op HL.

 

Zoals het er nu staat richt de huidige werkBV een nieuwe BV op en ruilen de drie grootste aandeelhouders hun aandelen in de huidige werkBV voor aandelen in de nieuwe werkBV.

Grappig, de kleinste aandeelhouder blijft alleen achter in de huidige werkBV waarin alle activiteiten en activa zitten en wordt dan 100% aandeelhouder. Of mag ik aannemen dat jullie alle activiteiten en activa ook willen overdragen aan de nieuwe BV? Maar het is noch redelijk noch billijk de kleinste aandeelhouder achter te laten in een lege BV. Dan lijkt uitkopen mij meer logisch en rechtmatig. Anderzijds kan er ook in de huidige werkBV een uitbreiding van aandelenkapitaal plaatsvinden waarbij alleen de grootste drie aandeelhouders "bijstorten". Het aandeel van de kleinste aandeelhouder wordt dan proportioneel kleiner. Uitkopen of uitbreiden van aandelenkapitaal schijnen de eenvoudigste weg in deze.

 

Voor het overbrengen van een ab van privé naar een Personal Holding heb ik geen vrijstellingsregeling kunnen vinden naast bij schenken, overlijden en doorschuifregeling eenmanszaak. Meestal laat men daarom ook de werkmijBV "uitzakken". Maar vraag dat even bij de notaris waar je de nieuwe BV laat oprichten of de aandelentransacties laat vastleggen.

 

Of beide transacties kwalificeren voor een aandelenruil of fusie zou ik de notaris of een hele goede gespecialiseerde belastingadviseur vragen die dan ook erop let dat jullie aan alle (standaard) voorwaarden voldoen.

 

Ik weet niet wat je met huis (woonhuis of zakenpand?) bedoelt of wie de eigenaar daarvan is.

 

Vriendelijke groeten,

[Arend O]

Dank je wel voor je bericht.

 

Er staat blijkbaar een typefout in mijn vraag want met huis bedoelde ik eis :-)

En we laten de kleinste aandeelhouder niet zitten . De bedoeling is om 92 % van de aandelen te ruilen zodat de kleinste aandeelhouder in beeld blijft. Nieuwe activiteiten lopen dan via de nieuwe holding.

Het zal wel een gespecialiseerde fiscalist worden want de notaris waagt zich niet aan fiscale adviezen.

 

[Ron van der Kolk]

Beste Arend,

 

Ik kan je verhaal niet helemaal volgen. Een aantal aanvullende vragen:

 

Ik heb een 23% belang in een BV en houdt deze aandelen in privé.

Ben je slechts investeerder of ook actief binnen de onderneming? In dien dat laatste het geval is, heb je rekening gehouden met het gebruikelijk loon?

 

Ik wil mijn 23% belang in een holding inbrengen zonder AB-heffing, aangezien de waarde van de BV wordt geschat op ongeveer € 500.000. dat zou mij 25% over ongeveer € 115.000 kosten en dat wil ik niet.

Op mijn rekenmachine is 25% belasting over 23% van € 500.000 maar 28.750. Bij het onderbrengen in een onderneming van het aanmerkelijk belang is er sprake van fictieve vervreemding. Daarbij moet van de opdrachtsprijs cq. waarde in het economisch verkeer de verkrijgingsprijs nog worden afgehaald om het bedrag van het vervreemdingsvoordeel te bepalen.

 

Ik adviseer een fiscalist in te schakelen. Op het totale bedrag zijn de kosten vast geen probleem.

 

[Easy does it]

Beste Arend,

 

Op mijn rekenmachine is 25% belasting over 23% van € 500.000 maar 28.750.

 

 

Ja 25% van (23% van 500.000=) €115.000 = € 28.750 :)