Goede indeling rechten BV met drie aandeelhouders

[jdruiter]

We ondernemen een BV met drie aandeelhouders.

 

De huidige situatie is een 40% / 40% / 20% verdeling tussen de drie aandeelhouders.

 

Wat is de beste manier om de rechten/statuten in te richten voor grote beslissingen zoals:

 

* Uitgifte van nieuwe aandelen

* Intrekken van aandelen

* Wijziging van de statuten

* Ontbinden van de BV

 

Er kan gekozen worden voor een 51% meerderheid, 70% meerderheid of unanieme overeenstemming.

 

Ik wil alle situaties waarin een van de drie buitengesloten kan worden voorkomen. En tegerlijktijd moet er een oplossing mogelijk zijn indien een van de drie dwars ligt.

 

[wimj]

Het leuke van meerderheid is, is dat iedere combinatie van 2 aandeelhouders genoeg is (zelfs bij een 49, 49, 2 procents verhouding). Bij 70% kan alleen iets gedaan worden als de twee 40% aandeelhouders het eens zijn. Dus daar zal je een keuze in moeten maken.

 

Maar voorkomen dat iemand wordt buitengesloten, maar niet wil dat iemand dwars ligt is m.i. subjectief en een tegenspraak.

[jdruiter]

Laat ik de vraag zo stellen:

 

Wat is in praktijk de handigste oplossing voor een situatie van drie aandeehouders?

 

Ik voel mij het meest gerust bij een situatie van unanieme overeenstemming zodat we er samen uit moeten komen.

 

Maar ik kan me voorstellen dat iemand de ervaring heeft gehad achteraf liever een 51% meerderheid te hebben gehad - of juist de unanieme?

 

[wimj]

Je zou kunnen afspreken dat in bepaalde situaties, waarin belangrijke beslissingen worden genomen er in principe een unaniem besluit moet zijn. Als dat er niet is zou je een bindend advies van een derde moeten accepteren.

Wel duidelijk vastleggen in welke situaties dit van toepassing is, en wie dat bindend advies geeft.

 

Geinspireerd op

https://www.glasinbeeld.nl/blogs/hoe-voorkom-je-geschillen-tussen-aandeelhouders/

 

Persoonlijk zou dat mij het beste gevoel geven met drie aandeelhouders die allemaal toch een behoorlijk aandeel hebben.

 

[Jaap van Lynden]

Besluitvorming bij gekwalificeerde meerderheid (bijv. 75%) ligt voor de hand, waarbij de twee 40% aandeelhouders het er beide over eens moeten zijn. Het is daarnaast sterk afhankelijk van de feiten, wie zijn de drie aandeelhouders, wat is hun onderlinge relatie en hun rol binnen de onderneming en hoe gaat die (naar verwachting) in de toekomst zijn.

 

Het blijft voorsorteren op waarschijnlijkheid/onzekerheid, je weet niet wat er in de toekomst gaat gebeuren. Stel je bent een 40% aandeelhouder en je hebt een hele goede band met de 20% aandeelhouder. Dan lijkt de 51% regeling voor jou beter. Later krijgen jullie ruzie en loopt de 20% over naar de ander. Blijkt de 51% meerderheid toch niet zo goed te zijn.

 

Een door allen vertrouwd adviseur zoals wimj voorstelt, is mooi alternatief (maar je ziet het niet veel).

 

Het is in dit kader ook belangrijk om te kijken wat er gebeurt als er ruzie ontstaat waar je niet uitkomt. Je kan bijv. opnemen dat er een aandeelhouder het recht heeft om te worden uitgekocht (en de anderen de plicht om uit te kopen), waarbij de waarderingsformule wordt gefixeerd.

[jdruiter]

Dank Wimj en Jaap.

 

Het op 51% zetten is een goed idee, zo lang het goed gaat. Zodra er onenigheid komt wordt het van belang beste vriendjes te blijven met beide (het liefst) of een van beide. Dat is een politieke situatie van coalitie vormen die relaties op scherp stelt. Ik bekijk dit puur vanuit een gametheoretisch principe.

 

De oplossing van unanieme overeenstemming mét escape (uitkoop of extern advies) voorkomt dit. Dit lijkt me daarom de veiligste situatie.

 

 

[Jaap van Lynden]

Graag gedaan jderuiter. Je maakt een mooi verband met het gametheoretisch principe en de politiek van coalitie vormen (en veranderen) bij samenwerking met andere mensen. Dat haalt het uit een “dat gebeurt mij toch niet” sfeer. En maakt het dus aanvaardbaarder om dit risico te bespreken. Dank daarvoor, dat ga ik in mijn praktijk gebruiken.