Jaap van Lynden

Waar ze de hele machine een nabewerking hebben gegeven ipv specifieke onderdelen, en de schade is ontstaan door de nabewerking van de hele machine, zijn ze buiten de opdracht getreden en kunnen ze op het eerste gezicht geen beroep doen op AV die voor de opdracht gelden. Zeg maar de loodgieter die een lek komt repareren en het huis platbrandt. En zich dan beroept op een exoneratie dat aansprakelijkheid altijd beperkt is tot de prijs van de werkzaamheden. Vers 2 is dan de schade die je daardoor lijdt. Dat kan zijn verlies van de waarde van de machine, verlies van omzet en resultaat omdat de machine niet werkt, verlies van jouw arbeidsuren die je hier aan moet besteden, en andere posten. Een belangrijke vraag is of de tegenpartij hier voor verzekerd is. Die is vaak best praktisch in het oplossen van schadekwesties. Daarnaast is het denk ik zaak om schade die nu optreedt - omzetverlies - goed in kaart te brengen, en de mogelijke oplossing daarvan. Als gesprek niet mogelijk is, wijs ze dan specifiek op de betreffende oplopende schadepost, zodat ze later niet kunnen zeggen dat je daarin te onduidelijk bent geweest en ze de kans hebt ontnomen hier iets aan te doen. Jouw tijd is zeker een schadepost. Dat gaat bij procedures vaak mis bij de onderbouwing daarvan. Registreer je uren dus goed, en bewaar bewijs waar je het aan hebt besteed, door mails, specificaties van telefoonrekeningen en bijv. indien nodig mailbevestiging van de gesprekken die je hierover hebt gevoerd. Het verdient de voorkeur om te proberen zo lang mogelijk in gesprek te blijven. Dat is bij een aansprakelijkheidskwesties vaak moeilijker dan je denkt, omdat aansprakelijkheid en verwijtbaarheid vervelende emoties oproepen. Jij bent terecht boos en zij schamen zich. Misschien hebben ze geen ervaring met dit soort fouten en begrijpen ze nog niet goed wat de consequenties zijn. Of weten ze niet wat hun eigen oplossingsmogelijkheden zijn. Een goede adviseur begeleidt je hier al in, voordat het gesprek stokt.

Het is geen prettige situatie om in je eentje tegen twee samenwerkingspartners op te moeten gaan treden. Je moet de strategie zelf opzetten, het uitvoeren, volhouden, onderbouwen en blijven bolwerken en je hebt geen klankbord om wat meer zekerheid over je beslissingen te krijgen of wat stoom af te blazen. Het is taai en de eerste keer dat je dit meemaakt is dubbeltaai. Het "aangename" van deze situatie is dat je als 51% aandeelhouder en enig statutair directeur ook de bevoegdheid en mogelijkheid hebt om aan de verantwoordelijkheid invulling te geven. Want je hebt vrijwel alle macht. Waar je tot nog toe misschien wat informeler omging met jouw partners, lijkt het nu hoog tijd om daar verandering in te brengen Weglopen met onderdelen van het bedrijf kan worden aangemerkt als onrechtmatige inbreuk op bedrijfsdebiet, door misbruik onttrekken van corporate opportunities, benadeling van schuldeisers, wanbeleid en/of "gewoon" onrechtmatig handelen. Dit is meestal wel een proces. Het begint met het vastleggen van positie en daar steeds verder invulling aan te geven. Zeker als er geen schriftelijke afspraken zijn. Vaststellen wat de situatie is en wat de mogelijke oplossingen zijn. Goed benoemen wat de diverse belangen van alle betrokkenen zijn. En dan gaan vragen naar bevestiging daarvan, of hun visie, hun reactie, hun input. Bevestiging dat ze niet in strijd met de belangen van de onderneming zullen handelen, dat ze geen activa zullen overnemen, etc. Als ze niet duidelijk of redelijk reageren, geeft dat jou aanleiding om verdere vragen te stellen, de toon scherper te maken en indien nodig een beetje te escaleren. Zij zoeken misschien een goede reden om los te komen van de onderneming. Geef ze die niet door boos te worden, te schofferen, onredelijke verzoeken te doen. Met het oog op dit proces wordt je hier geadviseerd er een ervaren adviseur bij te halen, die je hier in kan begeleiden. Het proces begint niet na het doen of afwijzen van een voorstel, het is al een tijd aan de gang.

Je hebt voldoende in kaart om naar een advocaat te gaan. Doe dat. Die zal altijd nog wat vragen, omdat er veel variabelen zijn. Statuten, overeenkomsten en correspondentie over bepaalde periode (om te kijken wat daarin is afgesproken), jaarrekeningen, nadere details hoe de omzet is samengesteld, wat je weet van de (onnodige) kosten, etc. Breng samen in kaart hoe jouw exit moet worden opgelijnd en moet zijn. Opzegtermijn, jouw toekomstplannen en een eventuele invloed daarvan op de onderneming/jouw partner (klanten wel niet mee/werkzaamheden, locatie, etc.). Beëindiging werkzaamheden en (parallel) aanbieding aandelen. Aansprakelijkheid. In feite is het belangrijkste dat je zelf aangeeft dat je inziet dat je hier wegmoet. Dat lijkt me ook. Dat zal best een ongemakkelijk traject zijn. Tussen de regels door lees ik dat je dat ook inziet. Vervelend, maar het moet gebeuren.

Hierboven staat het al min of meer. In een BtoC transactie, als de Business zich richt op handel met het land van de Consumer, is in principe het recht van het land van de Consumer van toepassing. Er kan wel een rechtskeuze worden gemaakt voor het land van de Business. Maar de Consumer verliest daarbij niet de bescherming van dwingendrechtelijke bepalingen in zijn land. (Een rechtsstelsel kan aanvullende bepalingen bevatten, waarvan partijen bij overeenkomst kunnen afwijken, en dwingendrechtelijke bepalingen, waar niet van kan worden afgeweken. Het meeste consumentenrecht is dwingend.) In de rechtskeuzebepaling moet helder zijn opgenomen dat de Consumer niet de bescherming verliest van de dwingendrechtelijke bepalingen van zijn land. Anders vervalt de rechtskeuzebepaling. Dan val je terug op het uitgangspunt: het recht van het land van de Consumer is van toepassing (zowel dwingend als aanvullend) . Je moet dus (eerst) kijken of de bepaling van de Duitse wetgeving van dwingend recht is (weet ik niet maar kans lijkt me groot). Op buitenland richten betekent onder meer: website met Engelse tekst, mogelijkheid van levering in het buitenland, internationale karakter van de dienst, opnemen internationaal kengetal bij contactgegevens, opnemen reacties uit buitenland op website. Dit is geen checkbox waarmee je zekerheid hebt, het is een glijdende schaal en niet limitatief. De Consumer heeft het recht om deze kwestie aan een Duits gerecht voor te leggen (int. consumentenrecht). Met rechtsbijstand kost hem dat waarschijnlijk niks tot heel weinig. Dit is in grote lijnen het juridisch kader. De vraag kan misschien spelen of het product niet dermate ingewikkeld is dat de Consumer enige fine tuning moet dulden etc. Hangt af van complexiteit en feitelijke omstandigheden.

In feite kan je er juridisch niks tegen doen, als daar niet iets over is afgesproken (en dat geldt ten aanzien van deze situatie meestal niet, omdat de aandeelhouder zijn handen vrij wil hebben/houden). Zorg dat de afspraken die je hebt gemaakt goed zijn vastgelegd of alsnog worden, zo lang dat nog kan in deze situatie. De andere kant heeft er ook een belang bij om er voor te zorgen dat bij uitval van de aandeelhouder wegens gezondheidsredenen, er wel iemand is die een oogje in het zeil kan houden. Als dat iemand anders kan zijn dan die broer, probeer dat dan met de aandeelhouder/kleinkinderen af te stemmen. Als het die broer moet zijn, probeer dan af te stemmen wat hij in het bedrijf gaat doen, wat voor vergoeding hij krijgt, etc.

Beste Marc, Ik weet toevallig wel iets van franchise. Dat is niet altijd zo rendabel als het merk soms doet vermoeden, maar wordt verrassend vaak wel als een "fantastische goud geld" mogelijkheid gebracht. Zeker met een namens de franchisegever opgesteld Vestigings Plaats Onderzoek of een door de franchisegever opgestelde benchmark. Laat jouw eigen boekhouder daar iets van vinden ajb. Doe je ogen dicht en stel je voor dat het niet gaat om de overname van een winkel maar een vierdehands auto met een verkoper op een beetje brak industrieterrein. Dan kom je in de richting van de goede koper-mindset. Dat geldt ook als het om de vestiging van een triple A merk/household name gaat. Het is niet zo makkelijk jouw lijken in de kast vraag concreet en goed te beantwoorden. Die vraag is eigenlijk "wat heb je me niet verteld wat ik eigenlijk wel wil weten". De rechter vindt dat je als ondernemer ver in het uitvragen moet gaan, als je later schade wil vragen omdat er iets was wat jou niet was verteld. Als je er niet naar hebt gevraagd. Dat betekent dat je op maat kijkt naar de plaatselijke situatie. Dus bijv.: waarom wil de oude eigenaar (echt) stoppen, wat is de lokale concurrentiepositie, is voorzienbaar dat er een concurrent bijkomt, gaat een lokale grote publiekstrekker op termijn weg, wat zijn de plannen van de franchisegever (hoe lang sinds laatste formuleombouw/update look and feel - wanneer weer verplicht investeren daarin), zijn er vorderingen voorzienbaar die niet op de overnamebalans zijn opgenomen. Het stellen van de juiste vragen voor jouw specifieke situatie is echt maatwerk. Dit wordt ook gestuurd door de input - jaarrekeningen, benchmark gegevens en lokale situatie. Ik ken er nog wel een of twee (schappelijker vergoeding dan advocaat of accountant) die je daar praktisch bij kunnen helpen. Groet, Jaap

Zoals al opgemerkt: gebruikmaken van vertrouwelijke kennis die je hebt verkregen bij de vorige job en daarvan stelselmatig gebruikmaken om klanten te benaderen en er toe te bewegen naar de nieuwe venture te gaan, kan een onrechtmatige daad jegens de 'oude' onderneming opleveren. De kans is daarbij groot dat klantgegevens als vertrouwelijke informatie moet worden aangeduid, ook als dat niet uitdrukkelijk zo is benoemd. Stelselmatig en substantieel afbreuk aan het duurzame bedrijfsdebiet zal die advocaat hebben geschreven. Een concurrentie- en relatiebeding werken dat principe verder uit en dan wordt het ook een contractuele verplichting, vaak met een boete. Dat maakt het harder, afschrikwekkender en makkelijker op te eisen. Maar ook zonder contractuele verplichtingen blijft de mogelijkheid van onrechtmatige daad actie.

Welkom op het forum MarcDB! Bij veel ondernemers gaat voorafgaand aan een beslissing om een winkel te kopen een kort onderzoek vooraf. In dat onderzoek moet naar boven komen wat kort gezegd in de jaarrekening staat de balans en de resultatenrekening (van afgelopen 3-5 jaar, omzet, kostenposten en winst) is. Daarin staat veel informatie, over vaste kosten, personeel, voorraad, huurcontract, etc. Dat vormt vaak basis voor nog wat vragen en dan wordt de analyse gemaakt "waar kan ik het beter doen/zie ik kansen, omdat ik meer ervaring heb/er meer tijd in ga steken/betere contacten heb/synergie met mijn andere onderneming kan realiseren, etc.". En dan de inschatting tegen hoe veel je het zou willen kopen. Dan onderhandeling en beslissing om te kopen. En daarna de uitvoering. Ik wil niet voor mijn beurt praten maar krijg een beetje de indruk dat de beslissing om de winkel over te nemen is gemaakt zonder al te veel informatie en dat nu wordt gekeken hoe dat wordt uitgevoerd. Misschien is het een beetje buiten jouw "comfort- of ervaringszone" maar bedenk ajb dat de winkel misschien aantrekkelijk geprijsd kan zijn, maar als er niet genoeg geld wordt verdiend, je wel het personeel moet doorbetalen, en de huur en misschien de leverancier, etc. De potentiële 'worst case' is dan veel negatiever dan 'enkel' verlies van de koopsom van de winkel. Ik zou je adviseren daar toch even naar te kijken en je daarin indien nodig bij te laten staan. Ik zit zelf meer in de conflictenhoek, maar op dit forum zijn er hele ervaren adviseurs die je hierin kunnen helpen. Als je misschien al de indruk hebt gewekt dat je het wel wilde kopen, dan kom je daar gewoon op terug. Dat kan en mag. Niemand kan bezwaar hebben tegen redelijke vragen van jou over wat je wil kopen. Misschien had je dat eerder kunnen doen, maar dat is dan pech - dan doe je het nu alsnog. En gun jezelf ook ruimte om er op terug te komen. Wordt niet zo "verliefd op/verbonden met" een idee dat je het ook doorzet als de cijfers niet kloppen. Er zijn een heleboel winkels in de wereld, dit is niet de enige. Succes!

Dit is vaak tax driven en ik geloof dat je had aangegeven dat EY dit voor ze regelt. In het beste geval hebben ze geen zin om kosten te maken met de inhuur van een Nl trust officer oid. Die zal (waarsch.) ook meer ervaring hebben dan jij en daarmee ook kritischer. Op het slechtste geval ben je in het voorgaande gewezen. Nee zeggen kan ook een teken van kracht zijn: sorry mensen maar ik ken jullie nog niet zo lang en wat jullie van mij vragen is een wel erg groot teken van vertrouwen in onze prille relatie. Misschien later een keer als we elkaar wat langer kennen.

Ik ben het zeker eens met min of meer alles wat hier wordt opgemerkt, het kan onzuivere koffie zijn. Maar, en ik wil je leven niet onnodig moeilijker maken, het kan ook bonafide zijn. Waarsch. idd meest praktische oplossing om fiscalist met offshore ervaring te raadplegen. Kijk op linkedin of je daar een connectie kan vinden, of vraag jouw connecties je daarbij te helpen. Of zoek op internet en bel de mensen af die boven komen drijven. Vaak is er wel een te vinden die even off the record wil meekijken/gut feeling met je wil delen. Bij voorkeur iemand bij de big 5.

Strikt genomen hoeven ze dat niet te doen, holding = holding en werkmij = werkmij en bij gebreke van consolidatie zijn die gescheiden. Maar de omstandigheden kunnen maken dat het wel kan worden gevergd. Zoals bijv. de in art. 2:8 BW genoemde redelijkheid en billijkheid. Het is dan aan jou om te betogen dat de omstandigheden maken dat de jaarrekening van de werk mij wel aan jou moet worden getoond. Daar noem je er al enkele van. Directeursloon op werkmij niveau voor aandeelhouders holding. Werkmij enig actief van holding. Tijd dus om dossier te gaan vormen, ze dwingen positie te in te nemen. Werk het uit. Ok ze weigeren de jaarrekening te laten zien. Splits dat op in redelijke vragen. Wat is de winst in werkmij, wat is het salaris van de directeuren, is er een wijziging in gekomen, wanneer, hoeveel, wat was de omzet, de loonsom etc. Vraag ze te onderbouwen waarom deze die informatie niet willen geven. Dan zeggen ze tien keer nee tegen redelijke vragen n verzoeken. Zonder dat ze daar enig belang bij hebben om jou die informatie te onthouden. Dan wordt de onredelijkheid van de weigering inzichtelijker. Zoals gezegd: dossiervorming. Als je niet verder komt, concreet dreigen om inzage te vragen bij de rechter.

Als er andere aandeelhouders zijn, kan je de aandelen aan hen aanbieden. Tav de directeur (als hij aandeelhouder is) kan worden aangevoerd dat hij verplicht is jouw aandelen over te nemen, omdat hij door zijn handelingen de vennootschap schaadt- en jij dit ook alleen op zijn verzoek hebt gedaan. Als hij dan jouw aandelen niet wil overnemen, zal je naar de rechter moeten. Het andere vraagstuk is wat jouw connectie/exposure ten aanzien van de vennootschap is. Als aandeelhouder 'sec' ben je in principe tot vrijwel niks verplicht. Die tamelijk lage exposure kan echter op een gegeven moment op een hellend vlak terecht komen als je weet dat er bepaalde dingen gebeuren die niet door de beugel kunnen, of dat er bepaalde dingen gaan gebeuren de schade bij andere personen kan veroorzaken. Wat gebeurt er met de onderneming als de directeur ontslag neemt? Wat gebeurt er met de onderneming als de directeur geen ontslag neemt? In het "beste" geval, er werken geen andere mensen en het werk droogt met zijn ontslag vanzelf op, moet de vennootschap nog wel netjes teneinde worden gebracht c.q. het faillissement worden aangevraagd.

Ok, dat kan, dan begrijp ik het. Lijkt dan idd een buitenkans.

Je wil iets kopen voor EUR 2000 dat EUR 9000 waard is? De voor de hand liggende waarschuwing is: "if it's too good to be true, it's not true". Wees beducht op je eigen hebberigheid. Als je het geld aan ze geeft, krijg je het waarschijnlijk nooit meer terug, of de machine nou werkt of niet. Wat als ze liegen. Hoe ondervang je dit risico. Hoe groot is je probleem als je er dan ook nog leningen voor bent aangegaan. Sommige (buiten)kansen moet je laten lopen omdat de risico's te groot zijn om te dragen. Als je zeker weet wat je koopt en krijgt, stap dan over je mentale blokkade heen en vraag iedereen die je kent en tegenkomt om geld. Doe het dan voor minder dan eur 1000,-, maar voor EUR 100. Of voor minder, eur 25,-. Maak er "deelnames" of "obligaties" ("hoe veel obligaties wilt u?") van in jouw toekomst en ondernemerschap van. Maak er een plan voor, dit is de investering, dit koop ik er mee (en dit zijn de redenen waarom ik weet wat ik koop en wat ik zal krijgen), dit ga ik er mee doen en dit zijn de klanten die me al hebben bevestigd dat ze me orders gaan geven. Dit is de termijn waarbinnen ik je terugbetaal en dit is de rente. Funding door je eigen crowd dus. Je kent meer mensen dan je denkt, kijk op facebook en alle dingen. Klantenkring van je vader. Van je oom. etc. Als je een goed doordacht verhaal/presentatie hebt kan je best wat goodwill genereren. Geen bedelactie, maar ambitieuze hardwerkende jongen die even wat steun nodig heeft. Niets mis mee.

Je kan het idd indienen als je nog geen 16 bent, als je het de zitting maar wel bent. Ook weer wat geleerd. Ik denk dat er tussen indiening en behandeling wel minder dan 10 maanden zit. Zoals Branko opmerkte, bel de griffie van het kantongerecht waar je het in moet dienen en vraag ze hoe veel tijd ze denken dat er tussen indiening en behandeling zit.

Als borg ben je in principe mede aansprakelijk. Dat betekent in eerste instantie dat de bank haar geld bij jou kan gaan halen als er geen verhaal op de schuldenaar mogelijk is. Als de BV failliet is, kan je wel van uit gaan dat er geen verhaal is. De bank mag daarbij in principe zelf kiezen bij welke borg ze het gaat halen. ALs de bank haar geld bij jou heeft gehaald, heb jij een vordering op de BV en een regresvordering jegens de andere borgen. Daarnaast heb je wellicht een vordering op de personen die de directie hebben gevoerd, als hen daarbij een verwijt kan worden gemaakt dat tot bestuurdersaansprakelijkheid of onrechtmatig handelen tegen jou persoonlijk kan worden aangemerkt. Tijd voor actie lijkt mij. Als jouw oude collega's niet doorkomen met informatie, contact met de bank leggen en mogelijkheden tot zekerstellen verhaal op jouw oud/borg collega's onderzoeken.

Er is geen regel dat je 90% kwijtraakt als een investeerder instapt. Dat standpunt van jouw potentiële belangrijke samenwerkingspartner klopt dus (al) niet. Gecombineerd met jouw opmerking over "hardheid", dan weet je al enigszins hoe de hazen lopen: hij zit er zakelijk in. Dat hij nu werkgever van je is, verplicht hem niet tot het "jou netjes behandelen" buiten het dienstverband. Dat "zakelijk" kan allerlei dingen betekenen, ook dat hij op termijn zijn voorsprong in financiën en ervaring zal gebruiken om de totale controle te verkrijgen. Dat je 25% of 75% in de betreffende vennootschap zou houden, betekent uiteindelijk niet veel. Als hij de controle over operatie en financiën heeft, wordt er wat geld aan de BV geleend en na een jaartje weer opgeëist. Vennootschap heeft geen geld, moet belangrijkste activa verkopen, hou je 25% of 75% in een lege b.v. Zie het als dat je als beginnend schaker een partijtje gaat spelen met een zeer ervaren schaker. Het lijkt er op of hij zich als 75% van de aandelen heeft aangepraat zonder een concrete tegenprestatie. Het gaat over de totaaldeal, wat krijgt de vennootschap/jij PRECIES terug voor de verkoop van de aandelen. Dus niet "zal zich inspannen er een mooi succes van te maken" of "zal zijn netwerk gebruiken ten bate van de vennootschap". Hoe veel geld, hoe wordt dat besteed, wie beslist dat, wat gebeurt er als er meer geld nodig is, hoe veel tijd wordt jij geacht er in te steken, heeft dit een verband met jouw dienstverband, zo ja welke, etc. Ho veel geld gaat er met jouw idee verdiend worden, denk je? Een reëel alternatief is dat je zelf op zoek gaat naar een partner. Dat zal verdraaid lastig zijn, begin er maar eens aan, probeer maar eens voet aan de grond te krijgen en dan nog grote kans dat je vaak wordt afgewezen. Maar dat hoort wel bij het zelf ondernemen. Komt er eigenlijk altijd op neer - gezien jouw onervarenheid - dat het er om gaat dat je een betrouwbare samenwerkingspartner vindt. Als je sinds eind 2018 nu (al) 80% voor elkaar hebt, waarom heb je jouw werkgever dan nodig? En overigens, als het idee goed is, wat let hem om het zelf op te zetten? Houd rekening met het zwartste scenario en blijf in de contacten beleefd en charmant. In die afleveringen zit echt heel veel stoomcursus onderhandelen en in kaart brengen eigen valse percepties, verwachtingen en emoties bij vragen om investeringen. Heel erg waardevol. Maar het gaat daarbij over het algemeen om tamelijk betrouwbare investeerders.

Dat is de hamvraag. Het komt er op neer dat je vindt dat jouw inbreng in de bv zwaarder weegt/meer is dan de ander. Jij zal dan eerst moeten bepalen wat jij eerlijk vindt ten aanzien van de ander. Dan moet je overwegen wat je hem voor zijn aandelen wil betalen. Want er is blijkbaar al (veel) business en daarmee verdedigbaar dat er waarde is. Probeer het van de ander zijn kant te zien, en bedenk dat het zakelijk meestal veel interessanter is om hem nu iets meer te geven dan jij misschien "eerlijk" vind, als je daarmee een slepend conflict kan vermijden. Slecht voor de business, negatieve besteding van je tijd en advocaatkosten. In de huidige set up van 50/50 heb je waarschijnlijk de medewerking van de ander nodig om dit binnen de Bv te veranderen. Voor de overdracht van aandelen heb je sowieso de medewerking van de ander en een notariële akte nodig. Dus bedenk snel hoe je met hem om wil gaan en welk aanbod je hem wil doen. Dat vergt maatwerk. Wat is het business model, welke afspraken bestaan er tussen jou, hem en de BV, waarom heeft hij 50% gekregen, wat is zijn rol nu, hoe zit de financiering in elkaar, wat zijn de (lange en korte termijn) verplichtingen, cash flow, etc. Ik zie op dit moment (in jouw hele korte post) geen korte termijn mogelijkheid om jou de controle te geven. Alternatief zou zijn om afscheid te nemen en eventueel opnieuw te beginnen, maar neem die stap niet zonder vooraf advies in te winnen. De projecten die nu worden gedaan, zijn (waarsch.) van de BV. Die kan je dus niet 'meenemen' o.i.d.

Ik denk dat het hier vooral om schadebeperking gaat, hoe sluit je de samenwerking z.s.m. af met zomin mogelijk schade voor jou. En dus niet zo zeer om schadevergoeding van de ander. Althans, niet als ik naar de genoemde investerings-/leningsbedragen kijk. Als de schulden/schadelijke effecten aanzienlijk hoger zijn, kan dat anders worden. Hiermee lijken de scherpe kantjes er vanaf (?) Als "alle schulden" in dezelfde orde is als de genoemde investeringsbedragen en je de werknemers in jouw andere bedrijf kan laten renderen, prima. Dan gaat het alleen om de weg daar naar toe. Hoe moeilijk die weg is, is mede afhankelijk of jullie samen vertegenwoordigingsbevoegd zijn, of niet. Eerste indruk stappenplan: (i) schriftelijk vastleggen van situatie en oorzaak (mail en aangetekend schrijven), (ii) event. oplossing bieden: schulden voldoen en overnemen werknemers, vervolgens liquidatie vennootschap, (iii) AVA bijeenroepen en dit op de agenda zetten. Enige begeleiding in dit proces kan wel handig zijn, als je er geen ervaring in hebt 🙂

Heel goed, altijd eindigen met een vraag! Ik vrees echter dat ik mijn bijdrage aan dit topic in dit forum nu beëindig omdat ik anders aan werken niet meer toekom. Mag ik je wijzen op de uiterst schappelijke optie van een analysegesprek op onze website? Wat je ook beslist, veel succes!

Natuurlijk kan dat, een oui-concurrentiebeding, in tegenstelling tot de meer bekende non-variant. Ik zou dan eerder opteren voor een non-variant, waarin bijv. (alleen) staat dat als partijen uit elkaar gaan er niet actief in dezelfde provincie mag worden geworven. Je kan daarnaast bijv. afspreken dat er jaarlijks een (concreet) business plan komt met daarin strategie voor de komende twee jaar oid, en verdeling van verantwoordelijkheden, en dan zet je daarin dat jij verantwoordelijk bent met expansie in provincie zus en zo. Als ze daar nee tegen zegt weet je waar je aan toe bent.

1. Pas op, wat je nu ook doet of vastlegt, niks is gewaarborgd voor de toekomst. In een overeenkomst liggen afspraken voor de toekomst vast, lees die goed en loop er anders met iemand doorheen om te begrijpen wat er staat. Het zijn en blijven algemene regels, die a.d.h.v. de concrete omstandigheden worden ingevuld. Om maar een concreet (gechargeerd) voorbeeld te geven: stel in de ovk staat: indien een aandeelhouder door zijn houding onrechtmatig schade aan de vennootschap of de onderneming toebrengt, is de andere aandeelhouder gerechtigd zijn aandelen over te nemen. Dat lijkt een hartstikke logische bepaling. Voordat je daar echter bij de rechter iets mee zou kunnen, zal er eerst een vrij lijvig dossier moeten zijn opgebouwd, waaruit die onrechtmatige handeling heel duidelijk wordt. En de andere partij gaat dan zeggen: maar ik moest dit doen, anders was het nog slechter gegaan met de onderneming. I.e. de bepaling lijkt duidelijk, maar de concrete invulling daarvan kan vies tegenvallen. De overeenkomst is geen verzekeringspolis. Het zijn gedragslijnen, die je moet bewaken en die in je achterhoofd moeten zitten. 2. Overeenkomsten proberen afspraken voor de dichtbije en verre toekomst te regelen, ook voor conflictsituaties. Zoals jij het eerst beschreef, zit je misschien al in het begin van een conflictsituatie. Het is op zich prima om nu een overeenkomst te sluiten. Daarmee wek je wel de indruk - van buiten, op papier, voor een buitenstaander - dat alles koek en ei is. Dat betekent dat je later als het toch niet werkt, moeilijker kan aanvoeren dat het al lange tijd niet goed zou gaan. Succes!

Denk idd goed na of je verder met haar wil. Tussen de regels door lees ik ter onderbouwing van een vraag over een artikel in een ovk : "ik kan haar nauwelijks uitstaan en dat wordt steeds erger". Als je nu in wat voor vorm ook de samenwerking verder bestendigt, door bijv. een aandeelhoudersovereenkomst te tekenen, beperk je jezelf in de toekomst als je beslist toch uit elkaar te gaan. "X en ik groeiden al de afgelopen drie jaar uit elkaar, yoga, afstoten, steeds vaker huilen bij medewerkers, het liep steeds verder uit de hand" "maar u heeft toch een half jaar geleden de aandeelhoudersovereenkomst getekend i.p.v toen op deze vermeende verschillen in te gaan? " Het aangehaalde artikel gaat waarsch. over een trigger voor de aanbiedingsplicht. Twee jaar is redelijk normaal, omdat een jaar als relatief kort wordt gezien voor het gedwongen aanbieden van de aandelen. Maar dat is een kwestie van onderhandelen (een jaar kan in voorkomend geval ook in jouw nadeel werken, als er iets onvoorziens met jou gebeurt). Als je denkt dat ze ziek gaat worden, zou je in ieder geval moeten regelen dat er een goede AOV is, anders wordt het erg duur. Mijn advies: kijk of je een verdeling kan maken in zakelijke verschillen - bezwaren - tekortkomingen (maar dat laatste woord liever niet gebruiken) en karakterverschillen. Maak dat dan zo neutraal mogelijk. Bespreek dat met haar. Schakel vervolgens een coach in. En als dat niet werkt, kijk je naar de mogelijkheid van een splitsing.

Ik weet niet wat de hoogte is van het bedrag waar zij aanspraak op maken. Hoe hoger het bedrag, des te eerder zou je er een jurist in detail naar moeten laten kijken. Details zoals bijv.: waar is de offerte voor gevraagd, wanneer is de offerte gevraagd, wat staat er in de offerte, door wie is deze gegeven, was deze persoon vertegenwoordigingsbevoegd, door wie is de offerte geaccordeerd, in welke vorm, wanneer is het bedrijf failliet verklaard, hoe is dit voorgehouden in de website, wat zijn precies de "rumoeren" over deze mensen/de mensen hierachter, wat staat er in de algemene voorwaarden, van wie zijn deze voorwaarden. Als het bedrag niet hoog is, kan je overwegen iets als volgt te reageren: "Wij zijn er achter gekomen dat de offerte door een bedrijf is uitgebracht dat failliet is. Daar waren wij niet van op de hoogte. Dit is een relevante omstandigheid die uitdrukkelijk had moeten worden vermeld op de offerte. De curator heeft bovendien aangegeven niet op de hoogte te zijn van de offerte. Wij achten ons niet gehouden aan de offerte, en voor zover nodig vernietigen/ontbinden wij deze."

Dat komt wat snel over, uit je bedrijf stappen en alleen vragen om wegstreping van het non-concurrentie beding. Ik denk dat het verstandig is om met een adviseur te praten die alleen jouw belangen en wensen in het oog heeft. Dan weet je beter wat jouw opties zijn en het bij de verschillende opties horende tijdspad. Dan kan je met een beter gevoel het weekend in. Daarna kan je altijd nog kijken of er in samenspraak met de tegenpartij een bindend adviseur oid wordt benoemd, die iets moet bepalen over de wijze waarop jullie uit elkaar zouden moeten (bijv.).