Jaap van Lynden

Het foto's op facebook verhaal roept bij mij twee verschillende verklaringen op. (i) moedwillig bedrog. Dan is het natuurlijk klaar. (ii) iets "alternatiever", de verantwoordelijkheid en zwaarte van de taak is te hoog gegrepen voor meneer, terwijl hij op een of andere manier zich toch tot dit werk/ondernemersniveau gedwongen voelt. Het "afstudeer borrel verhaal" waar iemand uitnodigingen voor een afstudeerborrel stuurt en dan aan het licht komt dat hij al jarenlang niet meer als student was ingeschreven, terwijl hij dit steeds heeft gezegd, en zog. naar college is gegaan, etc. In dat laatste geval is er misschien nog iets van jullie relatie te redden, door hem een andere (meer ondergeschikte) rol in de vof te geven, met herverdeling van de opbrengsten. Maar daar zou je dan bereid toe moeten zijn. En hij ook. Het alternatief is dat je overeenstemming bereikt over de voorwaarden waarop jij de boel overneemt (?) Dat hangt ook af van de waardering van de onderneming.

Ik sluit me aan bij Highio en Norbert. Een optierecht is marginaal beter dan een directe participatie. Maar de hoofdzaak/uitdaging is natuurlijk de verplichting en dat betreft vaak iets in de trant van "indirect betrokken bij of actief voor". Analyseer de verplichting goed. Ze zijn vaak te breed opgesteld of hebben een slechte match met de echte business. Wat is de doelomschrijving van de huidige vennootschap, wat is jouw functieomschrijving, zijn de activiteiten of jouw functioneren veranderd sinds het beding is opgesteld. Slechts enkele vragen die een ander licht op destijds overeengekomen verplichting kunnen werpen. Met uitleg kan je vaak meer kanten op dan de meeste mensen denken. Kijk vervolgens wat je verdedigbaar ergens anders kan doen. Is dat wel zo hetzelfde, kan je er geen andere invulling aan geven. Of je gaat het gesprek aan met je huidige contractspartner, om maar iets heel geks te zeggen :-)

Je zou ook nog kunnen overwegen om af te spreken dat je een optie op de aandelen krijgt, i.e. een recht om de aandelen in de toekomst over te nemen tegen een vastgestelde prijs.

In aanvulling op Steven, na verjaring kan je niet meer vorderen, maar nog wel in mindering brengen op iets wat ze van jou te vorderen hebben. Als je nog een relatie met ze hebt en iets aan ze verschuldigd bent of wordt, kan je het daarmee nog wel verrekenen. Misschien dat dat nog een optie is.

Dat klopt more or less wel. Aandelen in een b.v. moeten worden overgedragen door een akte. In feite blijft de holding bestaan omdat er nog een asset in zit: de aandelen in de werkmaatschappij. De holding verkeert dan dus in feite "in liquidatie". De aandelen gaan door liquidatie van de holding niet over in het vermogen van aandeelhouder 3 in privé. Als jullie de aandelen willen hebben, zal de weg van de statuten moeten worden gevolgd. Als aandeelhouder 3 wil meewerken, des te beter. Eenvoudig aktetje, koopprijs aandelen EUR 1,- (er van uitgaand dat de slechte gang van zaken aantoonbaar is). Kosten volgens de goedkoopstenotaris.nl EUR 372,- (incl.). Zet die investering af tegen het hebben van een spookaandeelhouder in je structuur. Check ook even de statuten of er besluiten zijn waar je een gekwalificeerde AVA meerderheid voor nodig hebt van meer dan 2/3e. Zal wel loslopen denk ik, maar toch. Kan extra reden zijn om nu toch maar wel te doen.

Tsjaaah de kleur verandert nu wel een beetje. Als je hebt toegezegd dat je de bus in jouw herkenbare logo etc. zou wrappen/spuiten/etc. dan heb je daarmee misschien wel een verplichting op je genomen. Bij de koop. Waar ze op enig moment nakoming van mogen vragen. Dat zou dan bij afwezigheid van een afspraak over een concrete termijn na een "redelijke" termijn zijn. Na twee jaar zouden ze dat wel mogen verlangen - die termijn is niet alleen afhankelijk van de omstandigheden van jouw bedrijf, maar wat beide partijen daar redelijkerwijs van mogen verwachten. Lijkt me zeker aanleiding om wat voorzichtig in de communicatie te zijn.

De goede en kwade kansen van de onderneming zouden moeten worden meegenomen in de waardering door de fiscus. Dus goede belastingadviseur met wat ervaring in waarderingskwesties raadplegen/inschakelen die constructief overleg met fiscus over de waardering kan voeren. Als je het te risicovol vindt om alles over te nemen, waarom dan niet gewoon broer/zus laten zitten als aandeelhouder? Hoe groot is het risico nou dat ze je er als bestuurder uitzetten? Als ze dat zouden willen, blijf jij aandeelhouder en zij moeten dan iemand vinden die bereid is om de bv te besturen. Als zij geen enkel weet hebben van de bedrijfsvoering, lijkt die kans me klein. Als bestuurder van een bv met meerdere aandeelhouders zal je ook de meerdere aandeelhouders tevreden moeten houden - toch een beetje part of the job.

Ik zit niet zo in het merkenrecht. Maar dit lijkt mij onzin. Als die verkoper wilde dat jij de bus zou overspuiten, dan had hij dit mijns inziens uitdrukkelijk moeten mededelen. Waar hij hem zonder stickers verkoopt, en zonder uitdrukkelijk te zeggen dat hij een beroep zal doen op zijn vermeende merkenrecht oid, mag je er van uitgaan dat je mag rondrijden in de bus zoals die is. Een bus verkopen en dan vervolgens het rijden in die bus verbieden - dat lijkt me niet "geschikt voor het gebruik dat je mag verwachten". Er van uitgaande dat er een geldig merkenrecht zou zijn, wat ik zeer betwijfel. Eigenlijk is dat het eerste wat je zou moeten uitzoeken, want zonder (gedeponeerd) recht houdt de discussie meteen op. Een en ander wordt misschien anders als je in dezelfde branche, bij dezelfde klanten dezelfde werkzaamheden gaat doen oid. Maar daar lijkt hier geen sprake van. Wel vreemd dat ze hier na twee jaar mee komen. Misschien zit de pijn ergens anders. Ga anders even langs en probeer er in een normaal gesprek achter te komen wat erachter zit.

Een lastige situatie, en nog precairder omdat je met broer/zus moet schakelen op zakelijk niveau. Dat is meestal extra moeilijk. Voor broer/zus is het misschien moeilijk in te schatten wat de waarde van het bedrijf is en zullen ze - net als jij - ook denken "ik moet wel voor mezelf zorgen". Die dynamiek wordt nog versterkt door de inherente "sibling rivalry" die in vrijwel elke broers/zussen relatie zit. Probeer daar wat extra geduld voor op te brengen/in te bouwen. Zeker in de huidige situatie. De bepaling van de belastingdienst heeft als voordeel dat die voor iedereen als objectief aanvaardbaar geldt. Over schattingen later kan het moeilijker praten worden. Als je de anderen niet "uitkoopt", en later de aandelen overneemt, zijn die misschien in waarde gestegen. Bedenk daarbij hoe veel het je waard is om later niet in een waarderingsdiscussie/situatie met jouw broer/zus terecht te (kunnen) komen. Als je de aandelen nu overneemt, heb je een goed verhaal waarom je (een deel van) de koopsom als lening schuldig wil blijven. Als daar een goede rente op zit, is het voor hen in de huidige markt misschien ook een aantrekkelijke propositie. Je hebt dan het risico en de kansen van de onderneming en beschikt over wat risico-opvang kapitaal. Als je in de leningsovereenkomst opneemt dat die ineens kan worden afgelost, kan je dat altijd nog doen. "Stemrechtloze" aandelen lijkt mij in dit geval een minder aantrekkelijke optie. Waarom zouden de anderen daar genoegen mee nemen? Zo'n voorstel zou bij mij wantrouwen oproepen. Sterkte de komende tijd.

wat staat er in het servicecontract en/of de algemene voorwaarden over de termijn van stilzwijgende verlenging en (tussentijdse) opzegging en de mogelijkheden tot prijsaanpassing door de serviceverlener?

De redenering zou dan kunnen zijn: (a) ik ben verkeerd voorgelicht door de verkoper. (b) ik kon daar pas achter komen toen jullie mij de details hebben gestuurd. © redelijkerwijs begint de bedenkingstermijn van twee weken pas te lopen nadat ik er achter kom wat de "echte" voorwaarden zijn, dus na ontvangst van de mail met die voorwaarden/overeenkomsten. (d) er is blijkbaar een aantoonbaar verkeerd mailadres gebruikt, dat komt niet voor mijn risico.

Let er op dat de in art. 4.2 lid 2 van de statuten genoemde termijn misschien met zijn laatste uitdrukkelijk genoemde bod begint te lopen. Als je niet reageert, kan dat betekenen dat er geen "Gegadigden" zijn en hij vrij is zijn aandelen over te dragen. In de statuten staan (blijkbaar) geen minimum-voorwaarden waaronder hij dat moet doen (zoals overdracht alleen bij een gelijke of hogere prijs).

Breng goed in kaart wanneer je wat hebt gedaan. Het is natuurlijk helemaal mooi als je gedocumenteerd kan aantonen dat de aanbieding van de verkoper en de overeenkomst van elkaar afwijken. Maar in de meeste gevallen is dat niet zo. In art. 2.2 van de Innova kleinzakelijke voorwaarden (post 1 mei 2017) staat dat je 14 dagen na het sluiten van de overeenkomst hebt om er kosteloos op terug te komen. Er even van uitgaande dat die termijn gaat lopen op het moment dat je de mail met alle voorwaarden en overeenkomsten hebt ontvangen, heb je daar dan iets aan?

Mooi dat jullie nu in gesprek zijn, kleine stapjes naar hopelijk een einde zonder kleerscheuren. Houd heel goed in de gaten wat er precies in de aanbiedingsregeling in de statuten staat en wanneer de termijnen gaan lopen. Er hoeft niet altijd een prijs te worden genoemd bij aanbieding van de aandelen - dat hangt van de formulering af.

Laat je niet gekmaken. Je bent zelf directeur, jij hebt het opgebouwd, en het personeel staat achter je. Hoe flauw of pietepeuterig het ook aanvoelt, leg het allemaal vast. Je kan een rechter alleen overtuigen als je kan aantonen dat je gelijk hebt. En op deze manier belanden jullie daar wel. De ander is nu misschien ook een dossier aan het bijhouden. Als je boos reageert, sta jij ineens gekleurd op de plaat. Houd daar dus rekening mee.

Ik denk dat je die laatste optie een beetje moet wijzigen. Zelf stoppen en met het hele personeel ergens anders beginnen kan niet zo maar. Als je klanten meeneemt, neem je in feite de hele onderneming mee. Dat kan - ook zonder concurrentiebeding - onrechtmatig jegens de mede-eigenaar zijn. Het meenemen van al het personeel overigens ook. Ik begreep dat jij de controle over de onderneming hebt. Als hij directeur is of een recht heeft om dat te zijn, moet je kijken hoe dat het best kan worden ingepast. Als het personeel geen klik met hem heeft, kan hij beter geen verantwoordelijke functie dragen. Dat is dan niet in het belang van de onderneming. Volstorting van aandelen is iets tussen de BV en de aandeelhouder. Dat heeft geen invloed op de zeggenschap. Hij heeft een schuld aan de bv, die hij moet voldoen.

Bij koop heeft de verkoper de verplichting tot levering en de klant tot betaling. Als de tegenpartij zijn verplichting niet nakomt, moet je hem in de meeste gevallen wijzen op zijn tekortkoming en een termijn stellen voor nakoming alsnog. Als hij dan weer niet nakomt, is hij "in verzuim". Dan kan je ontbinden (en schadevergoeding eisen, etc.). Daar zijn wel uitzonderingen op, maar die lijken hier niet van toepassing. In casu lijkt het mij dat Thomass nog niet in verzuim is, omdat hij niet is aangemaand tot nakoming. Daar kan je nog steeds volstaan met het aanbieden van de levering van het afgenomen product. Het tijdsverloop is wel apart, maar speelt juridisch niet echt een rol (want geen verjaring). Of je daar wel of geen goede relatie met die klant aan overhoudt is een afweging die je zelf moet maken. Thomass, het lijkt goed te gaan maar loop, zoals StevenK opmerkte, jouw algemene voorwaarden er op na. Die zijn er voor om dit soort dingen in voor jullie zo goed mogelijke banen te leiden.

Graag gedaan jderuiter. Je maakt een mooi verband met het gametheoretisch principe en de politiek van coalitie vormen (en veranderen) bij samenwerking met andere mensen. Dat haalt het uit een “dat gebeurt mij toch niet” sfeer. En maakt het dus aanvaardbaarder om dit risico te bespreken. Dank daarvoor, dat ga ik in mijn praktijk gebruiken.

Michael, waardoor word je belemmerd? Als hij geen bestuurder is en jij wel, dan kan je gewoon blijven ondernemen en is hij - als aandeelhouder - in feite ook de 'stille vennoot' die dividend krijgt. Voor de overname van aandelen heb je twee instemmende partijen nodig. Je hebt geen recht om zijn aandelen over te nemen, maar bent ook niet verplicht ze over te nemen. Of je werkt naar een situatie waarin hij wordt uitgekocht. Waar spreekt jou het meest aan? Stel dat vast en ga daarmee aan de slag.

Besluitvorming bij gekwalificeerde meerderheid (bijv. 75%) ligt voor de hand, waarbij de twee 40% aandeelhouders het er beide over eens moeten zijn. Het is daarnaast sterk afhankelijk van de feiten, wie zijn de drie aandeelhouders, wat is hun onderlinge relatie en hun rol binnen de onderneming en hoe gaat die (naar verwachting) in de toekomst zijn. Het blijft voorsorteren op waarschijnlijkheid/onzekerheid, je weet niet wat er in de toekomst gaat gebeuren. Stel je bent een 40% aandeelhouder en je hebt een hele goede band met de 20% aandeelhouder. Dan lijkt de 51% regeling voor jou beter. Later krijgen jullie ruzie en loopt de 20% over naar de ander. Blijkt de 51% meerderheid toch niet zo goed te zijn. Een door allen vertrouwd adviseur zoals wimj voorstelt, is mooi alternatief (maar je ziet het niet veel). Het is in dit kader ook belangrijk om te kijken wat er gebeurt als er ruzie ontstaat waar je niet uitkomt. Je kan bijv. opnemen dat er een aandeelhouder het recht heeft om te worden uitgekocht (en de anderen de plicht om uit te kopen), waarbij de waarderingsformule wordt gefixeerd.

Deze samenwerkingsproblematiek heeft in hoofdlijnen twee kanten. Enerzijds formeel. Met twee 50% aandeelhouders in een 'normale' bv structuur kunnen alleen besluiten worden genomen als beide het er mee eens zijn. Aandeelhouders hebben onder meer recht op presentatie en uitleg van een jaarrekening. Misschien staan er in statuten of aandeelhoudersovereenkomst nog andere rechten. De AVA - of een aandeelhouder - heeft niet de bevoegdheid om zonder meer alle informatie tot in de kleinste details van een onderneming op te vragen. Als de AVA behoefte heeft aan meer controle op het bestuur, kan zij bijv. een commissaris aanwijzen. (Dat vergt dan weer een besluit, aangenomen door de meerderheid.) Het bestuur bestuurt de vennootschap. Die neemt dus alle beslissingen. Zij moeten zich over het bestuur verantwoorden tegenover de aandeelhoudersvergadering, vaak bij presentatie van de jaarrekening. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurder ontslaan. Daarover moet een stemming worden gehouden. Bij 50-50 wordt zo'n besluit meestal niet genomen. Een ontevreden aandeelhouder met meer dan 10% kan dan naar de Ondernemingskamer. Als er sprake is van wanbeleid (onder meer: erg slecht bestuur of onredelijke benadeling van een aandeelhouder), kan het bestuur dan sneuvelen. De andere kant is meer relationeel. Formeel heb je gezien het vorenstaande (en als er niks anders is bepaald of afgesproken, etc.) de controle, omdat je bestuurder bent en niet makkelijk weg te krijgen. Maar ook dan kan er snel een conflict ontstaan. Als de ander boos genoeg wordt, zal hij, al dan niet met hulp, een dossier gaan opbouwen van alle verzoeken die worden geweigerd en alle beslissingen die (achteraf) slecht voor de onderneming uitpakken. Daarmee omgaan kan veel tijd en energie vergen van het bestuur, kosten nog daargelaten. Er zijn veel samenwerkingen die niet meer werken omdat de partners uit elkaar groeien. Dat kan in een aantal gevallen wel worden voorkomen, of zonder ruzie worden opgelost. Een positieve benadering kan zijn dat je punten zoekt waar jullie elkaar bij nodig hebben. Misschien is het redelijk dat jij een hogere managementfee krijgt, omdat je er meer tijd mee bezig bent. Dat moet (denk ik) in de AVA worden besloten en daar heb je de ander voor nodig. Misschien is er voor de andere aandeelhouder een functie in het bedrijf te verzinnen. Of een mede-zeggenschap structuur als aandeelhouder waarmee hij zijn zegje kan doen. Of een bepaalde toezegging over uitkering van dividend. Iets dus waarbij de balans opnieuw wordt vastgesteld, recht doend aan de situatie. Als het iets is wat een inperking van jouw positie nu is, hoef je dat zeker niet zo maar weg te geven. Als deze benadering niet werkt, kan je altijd de formele kant nog op.

Zie ivm risico beperking ook deze thread en de opmerkingen daarover van StevenK: Bus verkopen van BV naar holding

Kijk misschien ook nog even in deze thread, paar punten van de problematiek zijn hetzelfde: ruziende vennoten

Beste Voske80, Welkom op het forum! Mbt jouw vraag: dat hangt er van af: (1) of jullie iets over de rc verhouding hebben afgesproken, in een leningsovk of aandeelhoudersovk, (2) wie de directie van de bv vormt/vormen (en wat er met de bank is afgesproken over bevoegde opdrachtgevers voor betalingen), (3) wat er in de statuten over een tegenstrijdig belang situatie staat. Daarnaast hangt het van de situatie binnen de onderneming af. Wat is de impact van de aflossing op de onderneming? Dit zijn wel belangrijke, maar ook vrij formele vragen. De hamvraag is natuurlijk waarom jouw partner in de onderneming dit zonder overleg doet of wil. Als leninggever begrijp ik dat, maar als (aandeelhouder van) leningnemer moet hij ook rekening met jou houden. Daar kan je hem natuurlijk op aanspreken. Het lijkt raadzaam om te proberen eerst in onderling overleg de relatie goed te krijgen, voordat je in "juridisch correcte" argumenten gaat communiceren. Groet, Jaap

Hoi Johanna, Ze kunnen op (minstens) twee manieren wat delen: delen in een huwelijksvermogen, en delen in de VOF. Ik ga er even van uit dat ze niet getrouwd zijn. Als de man verdergaat met het bedrijf, zouden ze de waarde van de in de VOF gedreven onderneming moeten bepalen en zou de man het deel van de vrouw aan haar moeten vergoeden. Dat onderneming verlies heeft geleden kan een indicatie zijn van een lage waarde. Ik weet niet of de vrouw in aanmerking komt voor bijstand. Kijk anders hier: https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/bijstand/vraag-en-antwoord/wanneer-heb-ik-recht-op-bijstand Groet, Jaap