Jump to content

Jaap van Lynden

Super Senior
  • Content Count

    137
  • Joined

  • Last visited

  • Days Won

    2

Jaap van Lynden last won the day on April 8

Jaap van Lynden had the most liked content!

Community Reputation

15

Personal info

  1. Heel goed, altijd eindigen met een vraag! Ik vrees echter dat ik mijn bijdrage aan dit topic in dit forum nu beëindig omdat ik anders aan werken niet meer toekom. Mag ik je wijzen op de uiterst schappelijke optie van een analysegesprek op onze website? Wat je ook beslist, veel succes!
  2. Natuurlijk kan dat, een oui-concurrentiebeding, in tegenstelling tot de meer bekende non-variant. Ik zou dan eerder opteren voor een non-variant, waarin bijv. (alleen) staat dat als partijen uit elkaar gaan er niet actief in dezelfde provincie mag worden geworven. Je kan daarnaast bijv. afspreken dat er jaarlijks een (concreet) business plan komt met daarin strategie voor de komende twee jaar oid, en verdeling van verantwoordelijkheden, en dan zet je daarin dat jij verantwoordelijk bent met expansie in provincie zus en zo. Als ze daar nee tegen zegt weet je waar je aan toe bent.
  3. 1. Pas op, wat je nu ook doet of vastlegt, niks is gewaarborgd voor de toekomst. In een overeenkomst liggen afspraken voor de toekomst vast, lees die goed en loop er anders met iemand doorheen om te begrijpen wat er staat. Het zijn en blijven algemene regels, die a.d.h.v. de concrete omstandigheden worden ingevuld. Om maar een concreet (gechargeerd) voorbeeld te geven: stel in de ovk staat: indien een aandeelhouder door zijn houding onrechtmatig schade aan de vennootschap of de onderneming toebrengt, is de andere aandeelhouder gerechtigd zijn aandelen over te nemen. Dat lijkt een hartstikke logische bepaling. Voordat je daar echter bij de rechter iets mee zou kunnen, zal er eerst een vrij lijvig dossier moeten zijn opgebouwd, waaruit die onrechtmatige handeling heel duidelijk wordt. En de andere partij gaat dan zeggen: maar ik moest dit doen, anders was het nog slechter gegaan met de onderneming. I.e. de bepaling lijkt duidelijk, maar de concrete invulling daarvan kan vies tegenvallen. De overeenkomst is geen verzekeringspolis. Het zijn gedragslijnen, die je moet bewaken en die in je achterhoofd moeten zitten. 2. Overeenkomsten proberen afspraken voor de dichtbije en verre toekomst te regelen, ook voor conflictsituaties. Zoals jij het eerst beschreef, zit je misschien al in het begin van een conflictsituatie. Het is op zich prima om nu een overeenkomst te sluiten. Daarmee wek je wel de indruk - van buiten, op papier, voor een buitenstaander - dat alles koek en ei is. Dat betekent dat je later als het toch niet werkt, moeilijker kan aanvoeren dat het al lange tijd niet goed zou gaan. Succes!
  4. Denk idd goed na of je verder met haar wil. Tussen de regels door lees ik ter onderbouwing van een vraag over een artikel in een ovk : "ik kan haar nauwelijks uitstaan en dat wordt steeds erger". Als je nu in wat voor vorm ook de samenwerking verder bestendigt, door bijv. een aandeelhoudersovereenkomst te tekenen, beperk je jezelf in de toekomst als je beslist toch uit elkaar te gaan. "X en ik groeiden al de afgelopen drie jaar uit elkaar, yoga, afstoten, steeds vaker huilen bij medewerkers, het liep steeds verder uit de hand" "maar u heeft toch een half jaar geleden de aandeelhoudersovereenkomst getekend i.p.v toen op deze vermeende verschillen in te gaan? " Het aangehaalde artikel gaat waarsch. over een trigger voor de aanbiedingsplicht. Twee jaar is redelijk normaal, omdat een jaar als relatief kort wordt gezien voor het gedwongen aanbieden van de aandelen. Maar dat is een kwestie van onderhandelen (een jaar kan in voorkomend geval ook in jouw nadeel werken, als er iets onvoorziens met jou gebeurt). Als je denkt dat ze ziek gaat worden, zou je in ieder geval moeten regelen dat er een goede AOV is, anders wordt het erg duur. Mijn advies: kijk of je een verdeling kan maken in zakelijke verschillen - bezwaren - tekortkomingen (maar dat laatste woord liever niet gebruiken) en karakterverschillen. Maak dat dan zo neutraal mogelijk. Bespreek dat met haar. Schakel vervolgens een coach in. En als dat niet werkt, kijk je naar de mogelijkheid van een splitsing.
  5. Ik weet niet wat de hoogte is van het bedrag waar zij aanspraak op maken. Hoe hoger het bedrag, des te eerder zou je er een jurist in detail naar moeten laten kijken. Details zoals bijv.: waar is de offerte voor gevraagd, wanneer is de offerte gevraagd, wat staat er in de offerte, door wie is deze gegeven, was deze persoon vertegenwoordigingsbevoegd, door wie is de offerte geaccordeerd, in welke vorm, wanneer is het bedrijf failliet verklaard, hoe is dit voorgehouden in de website, wat zijn precies de "rumoeren" over deze mensen/de mensen hierachter, wat staat er in de algemene voorwaarden, van wie zijn deze voorwaarden. Als het bedrag niet hoog is, kan je overwegen iets als volgt te reageren: "Wij zijn er achter gekomen dat de offerte door een bedrijf is uitgebracht dat failliet is. Daar waren wij niet van op de hoogte. Dit is een relevante omstandigheid die uitdrukkelijk had moeten worden vermeld op de offerte. De curator heeft bovendien aangegeven niet op de hoogte te zijn van de offerte. Wij achten ons niet gehouden aan de offerte, en voor zover nodig vernietigen/ontbinden wij deze."
  6. Dat komt wat snel over, uit je bedrijf stappen en alleen vragen om wegstreping van het non-concurrentie beding. Ik denk dat het verstandig is om met een adviseur te praten die alleen jouw belangen en wensen in het oog heeft. Dan weet je beter wat jouw opties zijn en het bij de verschillende opties horende tijdspad. Dan kan je met een beter gevoel het weekend in. Daarna kan je altijd nog kijken of er in samenspraak met de tegenpartij een bindend adviseur oid wordt benoemd, die iets moet bepalen over de wijze waarop jullie uit elkaar zouden moeten (bijv.).
  7. Een besluit tot splitsing kan alleen worden genomen met een meerderheid van (meer dan) 75% van de stemmen, in een vergadering waar 95% van het kapitaal is vertegenwoordigd. Met 50-50- verhoudingen leidt dat waarsch. niet tot een oplossing. Daarnaast heb je de zog. uitstotingsvordering, die al door Norbert is genoemd. De aandeelhouder die het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld, kan via de rechter worden veroordeeld om zijn aandelen over te dragen. Of hij kan worden veroordeeld de aandelen van degen die wordt geschaad, over te nemen. In de procedure wordt dan ook de prijs bepaald die voor de aandelen moet worden betaald. Dit is een bodemprocedure. Hierbij zie je vaak dat partijen in afwachting van het eindoordeel naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam gaan, om in de tussentijd een beslissing over de leiding van de onderneming te verkrijgen (lees: ontslag van de aandeelhouder/directeur, aanstelling van een andere directeur). De minimumgrens is daarbij 10% van het aandelenkapitaal, met 50% kan dat dus. Een gang naar de civiele rechter o.g. onrechtmatig handelen is ook mogelijk. Het onderling regelen van jullie conflict/splitsing van jullie gezamenlijke bedrijf verdient altijd de voorkeur boven een juridisch traject. Ik weet niet of de huidige verhoudingen dat nog toelaten. Het is dan zaak om goed voor ogen te hebben wie welk deel van het bedrijf "meeneemt", of welke prijs er voor de aandelen moet worden betaald (bij koop of verkoop). Daarbij is ook van belang wat partijen afspreken/hebben afgesproken over onderlinge concurrentie bij /na splitsing. Hou er in de contacten met de andere partij rekening mee dat deze zich laat bijstaan door een jurist, die op de achtergrond bezig is met dossiervorming voor een eventuele rechtsgang als jullie er niet samen uitkomen.
  8. Dat is dagelijks voer voor de Ondernemingskamer. Gebruik de mogelijkheid om daar naar toe te gaan als drukmiddel om het scheidingsproces te versnellen.
  9. Wel beetje eens met Jaap B. Je komt wat risico- of conflict-avers over. Jouw zaak zou er om moeten gaan dat je een eerlijke prijs voor de aandelen - jouw spaargeldinvestering en de winstperspectieven - van de vennootschap krijgt. Jij lijkt je echter te concentreren op de mijns inziens erg theoretische mogelijkheid dat jij bij onteigening nog een grote nabetaling zou moeten verrichten.Jij bent toch directeur en de tent gaat nu toch winst draaien? Dat is dan toch jouw verdienste? Het lijkt er aan de buitenkant op dat je wordt ontslagen omdat dit nu toevallig met de bepaling "intrinsieke waarde" de andere aandeelhouders het beste uitkomt. De redelijkheid en billijkheid waken nu juist tegen dat verkeerde soort opportunisme. Het lijkt er op dat je zoekt naar een uitspraak van een wetgever of rechter waarin exact jouw situatie wordt behandeld. Zo zit het Nederlandse recht alleen niet in elkaar. Redelijkheid en billijkheid blijft altijd een beetje vaag, maar wel effectief instrument.
  10. Begrijp ik het goed dat je nog een koopsom moet ontvangen? Of, laat ik het breder trekken, heb je nog iets te goed? Zo lang dat zo is lijkt het me niet direct o.k. om je op afstand van de vennootschappen te laten plaatsen, bijv. door ontslag. Boter bij de vis, als je weggaat ook direct afrekenen. Niet weggaan en dan kijken of je vervolgens nog wat krijgt. Tenzij je bijv. heel duidelijk hebt afgesproken wat je nog gaat krijgen. Als er geen overeenstemming bestaat over de koopsom of bijv. een correctiemechanisme op de koopprijs, zou je de controle niet uit handen moeten geven. Ik ka me voorstellen dat je je misschien met andere dingen wil bezighouden, maar dit gaat om (het spel om) de prijs van jouw exit. Je zou dan kunnen aangeven dat je ofwel binnen en week overeenstemming over jouw vergoeding wil hebben, of dat je de controle weer overneemt. Als hij een financieel en juridisch adviseur heeft ingeschakeld, zou jij dat dan niet moeten doen? Bij een bv moet je de aandelen eerst aan de ander aanbieden conform de statuten. Zo lang dat niet is gebeurd, kan je ze niet aan een ander verkopen.
  11. Kijk voor lichtelijk vergelijkbaar naar ECLI:NL:RBAMS:2018:8349, negatieve waardebepaling aandelen van big four kantoor doorgehaald door de rechter met behulp van uitleg. Je kan het niet zo makkelijk uit de concrete omstandigheden lichten en alleen naar de bepaling "sec" kijken. Succes.
  12. Begin eerst met het huiswerk dat je zelf kan doen t.a.v. jouw eigen positie. I.e. een kopie van de akte van overdracht bij de notaris opvragen. Akte van oprichting opvragen. In KvK checken wanneer laatste statutenwijziging is geweest en wat de genoteerde posten geplaatst kapitaal en gestort kapitaal zijn. De informatie van de KvK is niet 100% goudgerand, maar in feite bijna altijd wel correct. Je hebt na deze handelingen waarschijnlijk een goede indruk of je inderdaad 25% hebt. Dan wordt het tijd om je te melden en naar de gang van zaken te informeren. Er is geen register waar je kan verifiëren wie de andere aandeelhouders zijn. Die verhoudingen zouden niet gewijzigd moeten/kunnen zijn sinds de toetreding van jouw holding, omdat de aandelen dan eerst aan de mede-aandeelhouders (dus ook jouw Holding) moeten worden aangeboden. Een overdracht in strijd met de aanbiedingsplicht is nietig. Een notaris zal zich daar overigens niet snel aan wagen. Afhankelijk van hetgeen in de statuten staat is het wel mogelijk dat de aandelen in een aandeelhouder worden overgedragen.
  13. Bad leaver is geen vaststaand begrip, hangt er (maar) vanaf hoe dat in de ovk staat. Meestal is er wel een connectie gemaakt met onderliggende (duidelijke, zeer verwijtbare) fouten van degene die als bad leaver wordt aangemerkt. Het hangt af van de statuten en de aandeelhoudersovk wanneer een aanbiedingsplicht wordt getriggerd. In gevallen van bad leaver wordt dan meestal opgenomen dat de bad leaver gebonden is aan de waardering en verplicht is de aandelen tegen de vastgestelde prijs te verkopen. Hoe het ook is geformuleerd, het kan natuurlijk niet zo zijn dat bij afwezigheid van verwijtbaar handelen jouw aandelen zouden kunnen worden onteigend. Dan komen aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (6:248 BW) om de hoek kijken. Zoals al opgemerkt heeft de Ondernemingskamer veel ervaring met dit soort geschillen. De door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers zorgen er ook vaak voor dat de zaak wordt geschikt. Het is wel zaak om hard tegengas te gaan geven, voordat ze jou op steeds verdere afstand van de vennootschap plaatsen.
  14. Het op de hoogte zijn van het risico is al uitstekend. Dan weet je waar je op moet letten. Je kan ook nooit uitputtend alle mogelijke gevallen in een overeenkomst regelen/afdekken, dus je moet altijd blijven opletten. Het risico bestaat alleen als ieder van jullie drie zelfstandig de bv kunnen vertegenwoordigen. Daarvan uitgaande kan je dan wellicht opnemen dat als er overeenkomsten of verplichtingen worden aangegaan door de BV met aan de aandeelhouders/directeuren gelieerde partijen, eerst de toestemming van de andere aandeelhouders/partijen wordt gevraagd. En eventueel toevoegen "Welke toestemming niet onredelijkerwijs zal worden onthouden." Dan heb je een mechanisme ingebouwd waarbij voor ene bijzondere categorie eerst de toestemming moet worden gevraagd, en geef je een bepaalde assurance dat als het verzoek redelijk is, de toestemming ook zal worden gegeven. Spreek dit soort dingen uit bij je partners, dan kan je samen op zoek naar een oplossing. Goede communicatie is het beste middel tegen ruzie.
  15. Als werknemer in diensttijd een eigen onderneming opzetten gebaseerd op ideeën van de werkgever, met (cruciale) contacten van de werkgever, lijkt op het eerste gezicht onrechtmatig. Een concurrentie - en/of relatiebeding helpt om die onrechtmatigheid duidelijker neer te zetten, want die is bij overtreding van het beding gegeven. Maar een concurrentiebeding is niet onder alle omstandigheden een essentieel vereiste. De omstandigheden kunnen onrechtmatigheid opleveren. Daarvoor moet de zaak in kaart worden gebracht.

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept