Ga naar inhoud

Jaap van Lynden

Super Senior
  • Aantal berichten

    130
  • Registratiedatum

  • Laatst bezocht

  1. Jaap van Lynden

    Bestuurder af, maar nog wel aandelen waar ik vanaf wil

    Dat is dagelijks voer voor de Ondernemingskamer. Gebruik de mogelijkheid om daar naar toe te gaan als drukmiddel om het scheidingsproces te versnellen.
  2. Wel beetje eens met Jaap B. Je komt wat risico- of conflict-avers over. Jouw zaak zou er om moeten gaan dat je een eerlijke prijs voor de aandelen - jouw spaargeldinvestering en de winstperspectieven - van de vennootschap krijgt. Jij lijkt je echter te concentreren op de mijns inziens erg theoretische mogelijkheid dat jij bij onteigening nog een grote nabetaling zou moeten verrichten.Jij bent toch directeur en de tent gaat nu toch winst draaien? Dat is dan toch jouw verdienste? Het lijkt er aan de buitenkant op dat je wordt ontslagen omdat dit nu toevallig met de bepaling "intrinsieke waarde" de andere aandeelhouders het beste uitkomt. De redelijkheid en billijkheid waken nu juist tegen dat verkeerde soort opportunisme. Het lijkt er op dat je zoekt naar een uitspraak van een wetgever of rechter waarin exact jouw situatie wordt behandeld. Zo zit het Nederlandse recht alleen niet in elkaar. Redelijkheid en billijkheid blijft altijd een beetje vaag, maar wel effectief instrument.
  3. Jaap van Lynden

    Bestuurder af, maar nog wel aandelen waar ik vanaf wil

    Begrijp ik het goed dat je nog een koopsom moet ontvangen? Of, laat ik het breder trekken, heb je nog iets te goed? Zo lang dat zo is lijkt het me niet direct o.k. om je op afstand van de vennootschappen te laten plaatsen, bijv. door ontslag. Boter bij de vis, als je weggaat ook direct afrekenen. Niet weggaan en dan kijken of je vervolgens nog wat krijgt. Tenzij je bijv. heel duidelijk hebt afgesproken wat je nog gaat krijgen. Als er geen overeenstemming bestaat over de koopsom of bijv. een correctiemechanisme op de koopprijs, zou je de controle niet uit handen moeten geven. Ik ka me voorstellen dat je je misschien met andere dingen wil bezighouden, maar dit gaat om (het spel om) de prijs van jouw exit. Je zou dan kunnen aangeven dat je ofwel binnen en week overeenstemming over jouw vergoeding wil hebben, of dat je de controle weer overneemt. Als hij een financieel en juridisch adviseur heeft ingeschakeld, zou jij dat dan niet moeten doen? Bij een bv moet je de aandelen eerst aan de ander aanbieden conform de statuten. Zo lang dat niet is gebeurd, kan je ze niet aan een ander verkopen.
  4. Kijk voor lichtelijk vergelijkbaar naar ECLI:NL:RBAMS:2018:8349, negatieve waardebepaling aandelen van big four kantoor doorgehaald door de rechter met behulp van uitleg. Je kan het niet zo makkelijk uit de concrete omstandigheden lichten en alleen naar de bepaling "sec" kijken. Succes.
  5. Begin eerst met het huiswerk dat je zelf kan doen t.a.v. jouw eigen positie. I.e. een kopie van de akte van overdracht bij de notaris opvragen. Akte van oprichting opvragen. In KvK checken wanneer laatste statutenwijziging is geweest en wat de genoteerde posten geplaatst kapitaal en gestort kapitaal zijn. De informatie van de KvK is niet 100% goudgerand, maar in feite bijna altijd wel correct. Je hebt na deze handelingen waarschijnlijk een goede indruk of je inderdaad 25% hebt. Dan wordt het tijd om je te melden en naar de gang van zaken te informeren. Er is geen register waar je kan verifiëren wie de andere aandeelhouders zijn. Die verhoudingen zouden niet gewijzigd moeten/kunnen zijn sinds de toetreding van jouw holding, omdat de aandelen dan eerst aan de mede-aandeelhouders (dus ook jouw Holding) moeten worden aangeboden. Een overdracht in strijd met de aanbiedingsplicht is nietig. Een notaris zal zich daar overigens niet snel aan wagen. Afhankelijk van hetgeen in de statuten staat is het wel mogelijk dat de aandelen in een aandeelhouder worden overgedragen.
  6. Bad leaver is geen vaststaand begrip, hangt er (maar) vanaf hoe dat in de ovk staat. Meestal is er wel een connectie gemaakt met onderliggende (duidelijke, zeer verwijtbare) fouten van degene die als bad leaver wordt aangemerkt. Het hangt af van de statuten en de aandeelhoudersovk wanneer een aanbiedingsplicht wordt getriggerd. In gevallen van bad leaver wordt dan meestal opgenomen dat de bad leaver gebonden is aan de waardering en verplicht is de aandelen tegen de vastgestelde prijs te verkopen. Hoe het ook is geformuleerd, het kan natuurlijk niet zo zijn dat bij afwezigheid van verwijtbaar handelen jouw aandelen zouden kunnen worden onteigend. Dan komen aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (6:248 BW) om de hoek kijken. Zoals al opgemerkt heeft de Ondernemingskamer veel ervaring met dit soort geschillen. De door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers zorgen er ook vaak voor dat de zaak wordt geschikt. Het is wel zaak om hard tegengas te gaan geven, voordat ze jou op steeds verdere afstand van de vennootschap plaatsen.
  7. Het op de hoogte zijn van het risico is al uitstekend. Dan weet je waar je op moet letten. Je kan ook nooit uitputtend alle mogelijke gevallen in een overeenkomst regelen/afdekken, dus je moet altijd blijven opletten. Het risico bestaat alleen als ieder van jullie drie zelfstandig de bv kunnen vertegenwoordigen. Daarvan uitgaande kan je dan wellicht opnemen dat als er overeenkomsten of verplichtingen worden aangegaan door de BV met aan de aandeelhouders/directeuren gelieerde partijen, eerst de toestemming van de andere aandeelhouders/partijen wordt gevraagd. En eventueel toevoegen "Welke toestemming niet onredelijkerwijs zal worden onthouden." Dan heb je een mechanisme ingebouwd waarbij voor ene bijzondere categorie eerst de toestemming moet worden gevraagd, en geef je een bepaalde assurance dat als het verzoek redelijk is, de toestemming ook zal worden gegeven. Spreek dit soort dingen uit bij je partners, dan kan je samen op zoek naar een oplossing. Goede communicatie is het beste middel tegen ruzie.
  8. Als werknemer in diensttijd een eigen onderneming opzetten gebaseerd op ideeën van de werkgever, met (cruciale) contacten van de werkgever, lijkt op het eerste gezicht onrechtmatig. Een concurrentie - en/of relatiebeding helpt om die onrechtmatigheid duidelijker neer te zetten, want die is bij overtreding van het beding gegeven. Maar een concurrentiebeding is niet onder alle omstandigheden een essentieel vereiste. De omstandigheden kunnen onrechtmatigheid opleveren. Daarvoor moet de zaak in kaart worden gebracht.
  9. Jaap van Lynden

    Conflict bij levering kunststofafval

    Als hij het heeft kunnen verwerken, dan houd de conversatie inderdaad op. Dan was het dus geschikt product en moet het (volledig) worden betaald.
  10. Jaap van Lynden

    Conflict bij levering kunststofafval

    Zoals al opgemerkt, goede partij moet worden betaald. Zal er waarsch. wel één of ander verhaal over schade door de slechte partij komen, die moet worden verrekend, etc. Niet aan storen, gewoon incasseren. De koopgegevens lijken vrij summier, korte beschrijving en foto en klaar. Kende je de koper en wist je waar hij het voor nodig had - welke vereisten hij hier aan zou stellen?Klacht over etiketten lijkt me i.v.m. de beschrijving niet zo kansrijk. Tenzij er ongebruikelijk veel meer etiketten in zitten dan mocht worden verwacht. De folie is wel op de foto te zien, maar staat niet in de schriftelijke beschrijving. Dubbeltje op zijn kant, ik denk licht in jouw nadeel. En de PVC, wat is de uitwerking als dat verhaal klopt? Als er folie en PVC in zit en dat staat niet in de beschrijving, de slechte partij waarsch. niet op de rechter aan laten komen. Als je het zelf bij een ander hebt afgenomen en je daar nog je geld kan halen, moet je die informeren en mee laten praten voordat je zelf de deal sluit. Anders kan je tussen wal en schip vallen.
  11. Jaap van Lynden

    Aansprakelijkheid BV

    Lastige kwestie die op het eerste gezicht niet goed aanvoelt. Breng de voors en tegens goed in beeld. Wat je vertelt over holding, werkmaatschappij van de broer en andere werkmaatschappij is mij niet helemaal duidelijk. Hij heeft een holding, die 100% van de aandelen in het oude bedrijf van zijn broer houdt en dan 50% in de werkmaatschappij die hij met jou deelt? De trammelant in de broer-werkmaatschappij werkt juridisch niet direct door in de holding, dat brengt niet perse een faillissementsrisico met zich. En op zich hoeft zijn overname van het met schulden beladen bedrijf van zijn broer niet perse te betekenen dat hij snode plannen heeft. Antwoord op jouw vraag: in veel statuten staat dat als de persoon die (indirect) de aandelen houdt, verandert of overlijdt of failliet gaat (etc.), de aandelen worden aangeboden aan de andere aandeelhouders. De andere aandeelhouders kunnen dan de aandelen overnemen tegen de in de statuten gestelde voorwaarden en tegen de prijs conform het mechanisme in de statuten. Het is ook gebruikelijk om hier in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken over te maken. Dat is (natuurlijk) niet het enige risico. Een ander risico is dat de BV door noeste arbeid goed groeit, en hij dan de controle van een goed lopend bedrijf overneemt. Bijvoorbeeld door er voor te zorgen dat hij de grootste schuldeiser is, met zekerheidsrechten op de assets. Dat kan door financiering of bijv. door de controle over de admin te voeren en op die manier de schuldpositie (ongemerkt) te veranderen. Bijv. als hij mede-zelfstandig directeur is. "Doe jij het echt belangrijke werk van de operatie maar, ik (of mijn boekhouder) doe die vervelende administratie wel". Of door de noodzaak te creeren dat er aandelen moeten worden uitgegeven zodat er geld in de bedrijfsvoering kan. En dan ben je je 50% aandelenpositie kwijt en heeft hij de controle over de AVA. Er zijn veel truuks die kunnen worden verzonnen, waardoor een bedrijf of deelneming (boekhoudkundig) van eigenaar moet veranderen. Weet (van jezelf) wanneer je kennis, ervaring en arbeid van anderen nodig hebt om voor jou te laten werken. Wat hier van zij, beren op de weg kan je altijd vinden, als de verrekijker maar sterk genoeg is. Er zijn vast ook kansen. Als hij inderdaad warme contacten meebrengt en wil investeren, kan de start veel sneller verlopen. Het begint denk ik bij jouw onderbuikgevoel. Als dat goed is, ga je niet blindelings uit van vertrouwen maar pak je het zorgvuldig en zakelijk aan. Leg het goed vast en zorg dat je iemand anders hebt met voldoende ervaring om regelmatig mee te sparren. Of je gaat twee jaar in loondienst en kijkt dan wat de stand van zaken is. Dan wel goed naar je concurrentiebeding kijken. Ergens gaan werken met als vooropgezet plan om de klanten over te gaan nemen, is niet verstandig. Ook zonder concurrentiebeding kan dat onrechtmatig zijn. Succes!
  12. My 2 cents: Merkinbreuk als er geen sprake is van geregistreerd merk zie ik niet direct. Handelsnaam: art. 1 Handelsnaamwet: Onder handelsnaam verstaat deze wet de naam waaronder een onderneming wordt gedreven. Dat is dus nogal ruim. art. 9 Handelsregisterwet: In het handelsregister worden over een onderneming opgenomen: a. een door de Kamer toegekend uniek nummer; b. de handelsnaam of de handelsnamen; c. de datum van aanvang, voortzetting of beëindiging; d. degene aan wie de onderneming toebehoort; e. de vestigingen. Mij dunkt verdedigbaar dat als de gebruikte term niet als handelsnaam in het handelsregister is opgenomen, de term blijkbaar geen handelsnaam is. Of dat je het niet had kunnen weten dat hij gebruik als handelsnaam beoogde, dus dat hij jou dit redelijkerwijs niet achteraf kan verbieden. Indien mogelijk wat verder kijken wie er achter zit en wat ze precies doen.
  13. Jaap van Lynden

    Slecht betalende klant

    Ok wellicht geen tijd meer om te kijken of de relatie kan worden verbeterd. Als je moet kiezen: liever je uitstaande geld of relatie op huidige voet laten voortbestaan? Het lijkt er op dat je nu moet omschakelen en zsm incasso kort geding starten om executoriale titel te halen en dan executoir beslag leggen onder (oa) zijn opdrachtgevers. Zodat het wellicht nog in jouw zakken komt en niet in die van de curator. Zsm betekent morgen de dgv eruit. Echte turbo dus. Rapport gebruiken om op hele korte termijn datum voor zitting te krijgen. Dossier voor executie klaarmaken van kvk uittreksels van partijen, contract, facturen, belangrijkste mails over de kwestie. Uitstaande hoofdsom en renteberekening duidelijk neerzetten.
  14. Jaap van Lynden

    Slecht betalende klant

    Het klinkt wat rommelig, dat gebeurt vaak. Door de rommeligheid raken partijen uit het oog wat ze hebben afgesproken en van de ander mogen verwachten. Ik denk dat het verstandig is om wat richting aan de situatie te geven. Ook om te zorgen dat dit niet te lang blijft etteren. Dat kan vaak als volgt gebeuren: je geeft duidelijk en zakelijk in een mail/brief aan wat de afspraken zijn, hoe deze zijn uitgevoerd en wat de openstaande vordering is. Vervolgens geef je aan dat je de samenwerking zeer op prijs stelt, maar dat er nu iets moet veranderen, omdat het anders niet houdbaar voor jou is - bijv. omdat jij ook weer loon aan je werknemers moet betalen, etc. Zo'n zakelijke brief waarin je op rustige toon jouw belangen en aangeeft dat je hun belangen ook onderkend, kan vaak goed aangrijpingspunt zijn om alsnog op een reële manier om tafel te gaan zitten. Als ze dat niet willen, dan weet je ook waar je aan toe bent. Dan zet je het "kwaadschiks" traject in.
  15. Je zal duidelijk uiteen moeten zetten waarom je vermoedt dat de machine niet aan de verwachtingen zal kunnen voldoen. Daarbij zal je ook duidelijk en zo veel mogelijk onderbouwd moeten aantonen wat de schade is die wordt veroorzaakt indien zij hier in te kort gaan schieten. Eerst bedenken op hoe veel verschillende vlakken die ligt - andere machines die ook stilliggen, productie/omzet verlies (van de uiteindelijke afnemer), verlies van en klant (en schadeclaim van de achterliggende klant), kosten van personeel betrokken bij het herstel, tijdens stilliggen machine, etc. En van hen verlangen dat zij uitdrukkelijk aangeven deze schade te zullen vergoeden, als de machine niet kan presteren. Als je kan bewijzen dat met 80 pk niet de 200km kan worden gehaald op basis van het redelijk te verwachten gebruik van de machine, zou je kunnen betogen dat er sprake is van een evidente verschrijving. En overwegen om de order te cancelen. Of dit in een engineers rapport onderbouwen en van hen verlangen dat zij daar uitdrukkelijk en gemotiveerd op reageren, bij gebreke waarvan je de order alsnog cancelt. Beste approach hangt sterk af van de details en de mogelijke gevolgen.

×

Cookies op HigherLevel.nl

Cookies zijn nodig om Higherlevel.nl goed te laten functioneren. Door het gebruik van HigherLevel.nl verklaar je onze voorwaarden te hebben gelezen en te accepteren.

 Meer informatie   Oké