Jump to content

Jaap van Lynden

Super Senior
  • Content Count

    140
  • Joined

  • Last visited

  • Days Won

    2

Jaap van Lynden last won the day on April 8

Jaap van Lynden had the most liked content!

Community Reputation

16

Personal info

Company info

  1. Er is geen regel dat je 90% kwijtraakt als een investeerder instapt. Dat standpunt van jouw potentiële belangrijke samenwerkingspartner klopt dus (al) niet. Gecombineerd met jouw opmerking over "hardheid", dan weet je al enigszins hoe de hazen lopen: hij zit er zakelijk in. Dat hij nu werkgever van je is, verplicht hem niet tot het "jou netjes behandelen" buiten het dienstverband. Dat "zakelijk" kan allerlei dingen betekenen, ook dat hij op termijn zijn voorsprong in financiën en ervaring zal gebruiken om de totale controle te verkrijgen. Dat je 25% of 75% in de betreffende vennootschap zou houden, betekent uiteindelijk niet veel. Als hij de controle over operatie en financiën heeft, wordt er wat geld aan de BV geleend en na een jaartje weer opgeëist. Vennootschap heeft geen geld, moet belangrijkste activa verkopen, hou je 25% of 75% in een lege b.v. Zie het als dat je als beginnend schaker een partijtje gaat spelen met een zeer ervaren schaker. Het lijkt er op of hij zich als 75% van de aandelen heeft aangepraat zonder een concrete tegenprestatie. Het gaat over de totaaldeal, wat krijgt de vennootschap/jij PRECIES terug voor de verkoop van de aandelen. Dus niet "zal zich inspannen er een mooi succes van te maken" of "zal zijn netwerk gebruiken ten bate van de vennootschap". Hoe veel geld, hoe wordt dat besteed, wie beslist dat, wat gebeurt er als er meer geld nodig is, hoe veel tijd wordt jij geacht er in te steken, heeft dit een verband met jouw dienstverband, zo ja welke, etc. Ho veel geld gaat er met jouw idee verdiend worden, denk je? Een reëel alternatief is dat je zelf op zoek gaat naar een partner. Dat zal verdraaid lastig zijn, begin er maar eens aan, probeer maar eens voet aan de grond te krijgen en dan nog grote kans dat je vaak wordt afgewezen. Maar dat hoort wel bij het zelf ondernemen. Komt er eigenlijk altijd op neer - gezien jouw onervarenheid - dat het er om gaat dat je een betrouwbare samenwerkingspartner vindt. Als je sinds eind 2018 nu (al) 80% voor elkaar hebt, waarom heb je jouw werkgever dan nodig? En overigens, als het idee goed is, wat let hem om het zelf op te zetten? Houd rekening met het zwartste scenario en blijf in de contacten beleefd en charmant. In die afleveringen zit echt heel veel stoomcursus onderhandelen en in kaart brengen eigen valse percepties, verwachtingen en emoties bij vragen om investeringen. Heel erg waardevol. Maar het gaat daarbij over het algemeen om tamelijk betrouwbare investeerders.
  2. Dat is de hamvraag. Het komt er op neer dat je vindt dat jouw inbreng in de bv zwaarder weegt/meer is dan de ander. Jij zal dan eerst moeten bepalen wat jij eerlijk vindt ten aanzien van de ander. Dan moet je overwegen wat je hem voor zijn aandelen wil betalen. Want er is blijkbaar al (veel) business en daarmee verdedigbaar dat er waarde is. Probeer het van de ander zijn kant te zien, en bedenk dat het zakelijk meestal veel interessanter is om hem nu iets meer te geven dan jij misschien "eerlijk" vind, als je daarmee een slepend conflict kan vermijden. Slecht voor de business, negatieve besteding van je tijd en advocaatkosten. In de huidige set up van 50/50 heb je waarschijnlijk de medewerking van de ander nodig om dit binnen de Bv te veranderen. Voor de overdracht van aandelen heb je sowieso de medewerking van de ander en een notariële akte nodig. Dus bedenk snel hoe je met hem om wil gaan en welk aanbod je hem wil doen. Dat vergt maatwerk. Wat is het business model, welke afspraken bestaan er tussen jou, hem en de BV, waarom heeft hij 50% gekregen, wat is zijn rol nu, hoe zit de financiering in elkaar, wat zijn de (lange en korte termijn) verplichtingen, cash flow, etc. Ik zie op dit moment (in jouw hele korte post) geen korte termijn mogelijkheid om jou de controle te geven. Alternatief zou zijn om afscheid te nemen en eventueel opnieuw te beginnen, maar neem die stap niet zonder vooraf advies in te winnen. De projecten die nu worden gedaan, zijn (waarsch.) van de BV. Die kan je dus niet 'meenemen' o.i.d.
  3. Ik denk dat het hier vooral om schadebeperking gaat, hoe sluit je de samenwerking z.s.m. af met zomin mogelijk schade voor jou. En dus niet zo zeer om schadevergoeding van de ander. Althans, niet als ik naar de genoemde investerings-/leningsbedragen kijk. Als de schulden/schadelijke effecten aanzienlijk hoger zijn, kan dat anders worden. Hiermee lijken de scherpe kantjes er vanaf (?) Als "alle schulden" in dezelfde orde is als de genoemde investeringsbedragen en je de werknemers in jouw andere bedrijf kan laten renderen, prima. Dan gaat het alleen om de weg daar naar toe. Hoe moeilijk die weg is, is mede afhankelijk of jullie samen vertegenwoordigingsbevoegd zijn, of niet. Eerste indruk stappenplan: (i) schriftelijk vastleggen van situatie en oorzaak (mail en aangetekend schrijven), (ii) event. oplossing bieden: schulden voldoen en overnemen werknemers, vervolgens liquidatie vennootschap, (iii) AVA bijeenroepen en dit op de agenda zetten. Enige begeleiding in dit proces kan wel handig zijn, als je er geen ervaring in hebt 🙂
  4. Heel goed, altijd eindigen met een vraag! Ik vrees echter dat ik mijn bijdrage aan dit topic in dit forum nu beëindig omdat ik anders aan werken niet meer toekom. Mag ik je wijzen op de uiterst schappelijke optie van een analysegesprek op onze website? Wat je ook beslist, veel succes!
  5. Natuurlijk kan dat, een oui-concurrentiebeding, in tegenstelling tot de meer bekende non-variant. Ik zou dan eerder opteren voor een non-variant, waarin bijv. (alleen) staat dat als partijen uit elkaar gaan er niet actief in dezelfde provincie mag worden geworven. Je kan daarnaast bijv. afspreken dat er jaarlijks een (concreet) business plan komt met daarin strategie voor de komende twee jaar oid, en verdeling van verantwoordelijkheden, en dan zet je daarin dat jij verantwoordelijk bent met expansie in provincie zus en zo. Als ze daar nee tegen zegt weet je waar je aan toe bent.
  6. 1. Pas op, wat je nu ook doet of vastlegt, niks is gewaarborgd voor de toekomst. In een overeenkomst liggen afspraken voor de toekomst vast, lees die goed en loop er anders met iemand doorheen om te begrijpen wat er staat. Het zijn en blijven algemene regels, die a.d.h.v. de concrete omstandigheden worden ingevuld. Om maar een concreet (gechargeerd) voorbeeld te geven: stel in de ovk staat: indien een aandeelhouder door zijn houding onrechtmatig schade aan de vennootschap of de onderneming toebrengt, is de andere aandeelhouder gerechtigd zijn aandelen over te nemen. Dat lijkt een hartstikke logische bepaling. Voordat je daar echter bij de rechter iets mee zou kunnen, zal er eerst een vrij lijvig dossier moeten zijn opgebouwd, waaruit die onrechtmatige handeling heel duidelijk wordt. En de andere partij gaat dan zeggen: maar ik moest dit doen, anders was het nog slechter gegaan met de onderneming. I.e. de bepaling lijkt duidelijk, maar de concrete invulling daarvan kan vies tegenvallen. De overeenkomst is geen verzekeringspolis. Het zijn gedragslijnen, die je moet bewaken en die in je achterhoofd moeten zitten. 2. Overeenkomsten proberen afspraken voor de dichtbije en verre toekomst te regelen, ook voor conflictsituaties. Zoals jij het eerst beschreef, zit je misschien al in het begin van een conflictsituatie. Het is op zich prima om nu een overeenkomst te sluiten. Daarmee wek je wel de indruk - van buiten, op papier, voor een buitenstaander - dat alles koek en ei is. Dat betekent dat je later als het toch niet werkt, moeilijker kan aanvoeren dat het al lange tijd niet goed zou gaan. Succes!
  7. Denk idd goed na of je verder met haar wil. Tussen de regels door lees ik ter onderbouwing van een vraag over een artikel in een ovk : "ik kan haar nauwelijks uitstaan en dat wordt steeds erger". Als je nu in wat voor vorm ook de samenwerking verder bestendigt, door bijv. een aandeelhoudersovereenkomst te tekenen, beperk je jezelf in de toekomst als je beslist toch uit elkaar te gaan. "X en ik groeiden al de afgelopen drie jaar uit elkaar, yoga, afstoten, steeds vaker huilen bij medewerkers, het liep steeds verder uit de hand" "maar u heeft toch een half jaar geleden de aandeelhoudersovereenkomst getekend i.p.v toen op deze vermeende verschillen in te gaan? " Het aangehaalde artikel gaat waarsch. over een trigger voor de aanbiedingsplicht. Twee jaar is redelijk normaal, omdat een jaar als relatief kort wordt gezien voor het gedwongen aanbieden van de aandelen. Maar dat is een kwestie van onderhandelen (een jaar kan in voorkomend geval ook in jouw nadeel werken, als er iets onvoorziens met jou gebeurt). Als je denkt dat ze ziek gaat worden, zou je in ieder geval moeten regelen dat er een goede AOV is, anders wordt het erg duur. Mijn advies: kijk of je een verdeling kan maken in zakelijke verschillen - bezwaren - tekortkomingen (maar dat laatste woord liever niet gebruiken) en karakterverschillen. Maak dat dan zo neutraal mogelijk. Bespreek dat met haar. Schakel vervolgens een coach in. En als dat niet werkt, kijk je naar de mogelijkheid van een splitsing.
  8. Ik weet niet wat de hoogte is van het bedrag waar zij aanspraak op maken. Hoe hoger het bedrag, des te eerder zou je er een jurist in detail naar moeten laten kijken. Details zoals bijv.: waar is de offerte voor gevraagd, wanneer is de offerte gevraagd, wat staat er in de offerte, door wie is deze gegeven, was deze persoon vertegenwoordigingsbevoegd, door wie is de offerte geaccordeerd, in welke vorm, wanneer is het bedrijf failliet verklaard, hoe is dit voorgehouden in de website, wat zijn precies de "rumoeren" over deze mensen/de mensen hierachter, wat staat er in de algemene voorwaarden, van wie zijn deze voorwaarden. Als het bedrag niet hoog is, kan je overwegen iets als volgt te reageren: "Wij zijn er achter gekomen dat de offerte door een bedrijf is uitgebracht dat failliet is. Daar waren wij niet van op de hoogte. Dit is een relevante omstandigheid die uitdrukkelijk had moeten worden vermeld op de offerte. De curator heeft bovendien aangegeven niet op de hoogte te zijn van de offerte. Wij achten ons niet gehouden aan de offerte, en voor zover nodig vernietigen/ontbinden wij deze."
  9. Dat komt wat snel over, uit je bedrijf stappen en alleen vragen om wegstreping van het non-concurrentie beding. Ik denk dat het verstandig is om met een adviseur te praten die alleen jouw belangen en wensen in het oog heeft. Dan weet je beter wat jouw opties zijn en het bij de verschillende opties horende tijdspad. Dan kan je met een beter gevoel het weekend in. Daarna kan je altijd nog kijken of er in samenspraak met de tegenpartij een bindend adviseur oid wordt benoemd, die iets moet bepalen over de wijze waarop jullie uit elkaar zouden moeten (bijv.).
  10. Een besluit tot splitsing kan alleen worden genomen met een meerderheid van (meer dan) 75% van de stemmen, in een vergadering waar 95% van het kapitaal is vertegenwoordigd. Met 50-50- verhoudingen leidt dat waarsch. niet tot een oplossing. Daarnaast heb je de zog. uitstotingsvordering, die al door Norbert is genoemd. De aandeelhouder die het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld, kan via de rechter worden veroordeeld om zijn aandelen over te dragen. Of hij kan worden veroordeeld de aandelen van degen die wordt geschaad, over te nemen. In de procedure wordt dan ook de prijs bepaald die voor de aandelen moet worden betaald. Dit is een bodemprocedure. Hierbij zie je vaak dat partijen in afwachting van het eindoordeel naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam gaan, om in de tussentijd een beslissing over de leiding van de onderneming te verkrijgen (lees: ontslag van de aandeelhouder/directeur, aanstelling van een andere directeur). De minimumgrens is daarbij 10% van het aandelenkapitaal, met 50% kan dat dus. Een gang naar de civiele rechter o.g. onrechtmatig handelen is ook mogelijk. Het onderling regelen van jullie conflict/splitsing van jullie gezamenlijke bedrijf verdient altijd de voorkeur boven een juridisch traject. Ik weet niet of de huidige verhoudingen dat nog toelaten. Het is dan zaak om goed voor ogen te hebben wie welk deel van het bedrijf "meeneemt", of welke prijs er voor de aandelen moet worden betaald (bij koop of verkoop). Daarbij is ook van belang wat partijen afspreken/hebben afgesproken over onderlinge concurrentie bij /na splitsing. Hou er in de contacten met de andere partij rekening mee dat deze zich laat bijstaan door een jurist, die op de achtergrond bezig is met dossiervorming voor een eventuele rechtsgang als jullie er niet samen uitkomen.
  11. Dat is dagelijks voer voor de Ondernemingskamer. Gebruik de mogelijkheid om daar naar toe te gaan als drukmiddel om het scheidingsproces te versnellen.
  12. Wel beetje eens met Jaap B. Je komt wat risico- of conflict-avers over. Jouw zaak zou er om moeten gaan dat je een eerlijke prijs voor de aandelen - jouw spaargeldinvestering en de winstperspectieven - van de vennootschap krijgt. Jij lijkt je echter te concentreren op de mijns inziens erg theoretische mogelijkheid dat jij bij onteigening nog een grote nabetaling zou moeten verrichten.Jij bent toch directeur en de tent gaat nu toch winst draaien? Dat is dan toch jouw verdienste? Het lijkt er aan de buitenkant op dat je wordt ontslagen omdat dit nu toevallig met de bepaling "intrinsieke waarde" de andere aandeelhouders het beste uitkomt. De redelijkheid en billijkheid waken nu juist tegen dat verkeerde soort opportunisme. Het lijkt er op dat je zoekt naar een uitspraak van een wetgever of rechter waarin exact jouw situatie wordt behandeld. Zo zit het Nederlandse recht alleen niet in elkaar. Redelijkheid en billijkheid blijft altijd een beetje vaag, maar wel effectief instrument.
  13. Begrijp ik het goed dat je nog een koopsom moet ontvangen? Of, laat ik het breder trekken, heb je nog iets te goed? Zo lang dat zo is lijkt het me niet direct o.k. om je op afstand van de vennootschappen te laten plaatsen, bijv. door ontslag. Boter bij de vis, als je weggaat ook direct afrekenen. Niet weggaan en dan kijken of je vervolgens nog wat krijgt. Tenzij je bijv. heel duidelijk hebt afgesproken wat je nog gaat krijgen. Als er geen overeenstemming bestaat over de koopsom of bijv. een correctiemechanisme op de koopprijs, zou je de controle niet uit handen moeten geven. Ik ka me voorstellen dat je je misschien met andere dingen wil bezighouden, maar dit gaat om (het spel om) de prijs van jouw exit. Je zou dan kunnen aangeven dat je ofwel binnen en week overeenstemming over jouw vergoeding wil hebben, of dat je de controle weer overneemt. Als hij een financieel en juridisch adviseur heeft ingeschakeld, zou jij dat dan niet moeten doen? Bij een bv moet je de aandelen eerst aan de ander aanbieden conform de statuten. Zo lang dat niet is gebeurd, kan je ze niet aan een ander verkopen.
  14. Kijk voor lichtelijk vergelijkbaar naar ECLI:NL:RBAMS:2018:8349, negatieve waardebepaling aandelen van big four kantoor doorgehaald door de rechter met behulp van uitleg. Je kan het niet zo makkelijk uit de concrete omstandigheden lichten en alleen naar de bepaling "sec" kijken. Succes.
  15. Begin eerst met het huiswerk dat je zelf kan doen t.a.v. jouw eigen positie. I.e. een kopie van de akte van overdracht bij de notaris opvragen. Akte van oprichting opvragen. In KvK checken wanneer laatste statutenwijziging is geweest en wat de genoteerde posten geplaatst kapitaal en gestort kapitaal zijn. De informatie van de KvK is niet 100% goudgerand, maar in feite bijna altijd wel correct. Je hebt na deze handelingen waarschijnlijk een goede indruk of je inderdaad 25% hebt. Dan wordt het tijd om je te melden en naar de gang van zaken te informeren. Er is geen register waar je kan verifiëren wie de andere aandeelhouders zijn. Die verhoudingen zouden niet gewijzigd moeten/kunnen zijn sinds de toetreding van jouw holding, omdat de aandelen dan eerst aan de mede-aandeelhouders (dus ook jouw Holding) moeten worden aangeboden. Een overdracht in strijd met de aanbiedingsplicht is nietig. Een notaris zal zich daar overigens niet snel aan wagen. Afhankelijk van hetgeen in de statuten staat is het wel mogelijk dat de aandelen in een aandeelhouder worden overgedragen.

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept