Jaap van Lynden

OK werkt met kort geding vergelijkbare termijnen. Je moet wel rekening met paar weken houden. De acties die je noemt lijken een schorsing van deze bestuurder wel te rechtvaardigen. OK is in eerste - korte - termijn terughoudend in nemen van permanente beslissingen. Een permanente beslissing (ontslag) zou dan in tweede termijn na onderzoek van aangewezen onderzoeker plaatsvinden. Tweede termijn is natuurlijk wel stuk kostbaarder. Als tegenpartij grote schuld heeft aan de BV en jij niet, waarom dan niet zelf het faillissement aanvragen? Gaat de curator achter A aan. Kan familielid naar geld fluiten. Zijn de rollen ineens omgekeerd. Onverwachts balverlies kan tegenpartij wat schappelijker maken. Succes met nadenken

Ja het lijkt me wel hoog tijd voor wat briefjes. Daarin zet je al die dingen: of hij erin toestemt dat een advocaat wordt ingeschakeld (en waarin je uitlegt hoe die en het griffierecht wordt betaald, korte reactietermijn als je op dit vlak nog iets wil gaan doen); mededelen dat je de vorderingen in de dagvaarding niet herkend, uitleg vragen, er op wijzen dat het er op lijkt dat deze kosten door A zijn veroorzaakt en voor zijn verantwoordelijkheid komen, hier kan de BV A natuurlijk aansprakelijk voor stellen, ook briefje aan eiser waarin je hem er op wijst dat de kosten voor rekening van A zijn en dat eiser bij BV aan verkeerde adres is. In principe hebben ze met een veroordeling niet meteen meerdere vorderingen voor aanvraag faillissement. Maar laten we wel wezen, deze mensen lijken hun hand niet om te draaien voor akelige acties. Die steunvordering komt dan waarschijnlijk wel uit de hoge hoed.

Wat een vervelende zaak. Het klinkt er naar dat de tegenpartijen van B een inhoudelijk zwak verhaal hebben maar alles uit de kast trekken om hem het leven zo zuur mogelijk te maken. Helaas, die mensen zijn er soms. Als de advocaat van B met kennis van het dossier adviseert, kunnen wij/kan ik je op dit forum niet veel verder op weg helpen. Een kort geding of OK procedure is wel mogelijk denk ik, maar waarschijnlijk niet kosten efficiënt als de BV leeg is. En waarom dan niet laten zitten als de BV leeg is? Zou B straks (bestuurders)aansprakelijk worden gehouden voor de rekeningen van de ondeugende nummers/sites en snelheidsboetes van A? Dat vraag ik me ten sterkste af.

Er is meestal wel een mouw aan te passen in zo'n situatie met het beroep dat het belang van de vennootschap vergt dat deze wordt verdedigd. En dat één van de gezamenlijke bestuurders de vertegenwoordiging in rechte van de vennootschap niet kan dwarsbomen. Het probleem zit hem meer in het bewijzen dat de vordering onjuist is. Als deze niet eerder in de administratie was opgenomen, dan moet dat toch te achterhalen zijn? En wat zou er dan zijn voorgeschoten? Waren die facturen voor diensten die ten behoeve van de BV zijn verricht? En als de BV leeg is, wat maakt het dan allemaal uit? Is het nog de moeite waard van procederen? Of word je in privé ook gedagvaard?

Het hangt van de omstandigheden af wat je had kunnen doen. Dat is nu een beetje mosterd na de maaltijd. Het lijkt me beter om op jouw mogelijkheden nu te concentreren. De wettelijke uitkoopregeling van andere aandeelhouders is een lastige procedure. Dan moet je aantoonbaar iets heel erg verkeerd hebben gedaan. Jouw aandelen kunnen ze dus niet zo maar overnemen. Het ligt eerder in de verwachting dat ze jou bijv. als statutair directeur ontslaan. Dat gebeurt in een aandeelhoudersvergadering. De "gewone" regeling is dat besluiten met een gewone meerderheid worden genomen 50% + 1 stem. Als jullie daar niks anders over hebben afgesproken, dan kunnen ze dat doen. Vervolgens kunnen ze een andere directeur benoemen. En proberen de onderneming te verkopen (activa/passiva transactie), zodat er een lege bv met een zak(je) geld overblijft. Al die dingen kunnen ze niet zo maar doen (maar dat zullen ze misschien wel proberen). Kijk ook nog even op onze site hier: http://beschermingminderheidsaandeelhouderadvocaat.nl/

Bierens is misschien ook een optie. https://www.bierensgroup.com/nl/internationale-incasso

Het opnemen van garanties is niet ongebruikelijk bij overnames. Een garantie voor eventuele datalekken behoort daar zeker bij. Er bestaat een sterke wisselwerking met het DD, garanties zien meestal op zaken die in het DD niet konden worden onderzocht. De garantie kan tekstueel worden gekwalificeerd "Voor zover verkoper weet is er geen sprake geweest van ..." of de "exposure" verminderd door een drempel te creëren, "er is geen aansprakelijkheid voor schade als de totale schade minder dan EUR [x] bedraagt." Om maar een paar manieren te noemen. At the end of the day hangt het natuurlijk het hangt het sterkst af van jouw onderhandelingspositie en risico inschatting.

Beste bvvraag, Volgens mij weet je zelf het antwoord op je vraag al. Jouw oud compagnon denkt ergens mee weg te kunnen komen. En het lukt hem ook al een tijdje. Je moet duidelijk maken dat hij er niet meer mee weg komt. Jouw oud compagnon zal zelf ook wel weten dat hij met een tegenstrijdig belang heeft gehandeld en de gezamenlijk bevoegdheidssituatie heeft overtreden. Een scherpe brief van een advocaat kan hier soms al een doorbraak opleveren. Anders moet juridische actie volgen.

Zoals Richard en Ron aangeven kan dat inderdaad. Wel zo makkelijk zoals Richard aangeeft. In de offerte moeten dan in ieder geval de "essentialia" staat, i.e. in ieder geval de namen van partijen, prijs en tegenprestatie. Als je duidelijk aangeeft: in geval van aanvaarding van deze voorwaarden verzoek ik u een voorschot te betalen van etc. dan heb je bewijs dat de klant jouw aanbod heeft aanvaard. Zoals aangegeven de algemene voorwaarden erbij en deze duidelijk van toepassing verklaren.

Eens met exhaeller. Je kan afspreken dat (een deel van) de koopsom als lening door de verkoper (jouw vader) aan de kopers (jouw zus en jij) wordt verstrekt. Als jouw vader daar voor voelt zou hij de jaren daarna (of meteen bij overdracht) wat kunnen schenken om de lening te verminderen. Je kan ook afspreken dat een deel meteen wordt betaald en een deel als "earn out", i.e. dat hij gedurende een periode een deel van de winst krijgt. Maak ajb met behulp van een jurist een hele goede schriftelijke samenwerkingsafspraak met je zus, (wie gaat wat doen, duidelijke rolverdeling, wie neemt de beslissingen, hoe veel tijd steken jullie erin, hoe gaan jullie uit elkaar als er ruzie komt) hier komt vaak gedonder van.

Eens met Kuifje. Meer algemeen: je ziet vaak dat de uitvindingen die leiden tot een succesvol product worden ontwikkeld door een uitvinder die een ondernemer of investeerder als partner vindt. De sterke kanten van de uitvinder liggen vaak in creativiteit, vernuftigheid en ontwerp. De sterke kanten van de ondernemer liggen (vaak) in het vormen van commercieel interessante relaties en het exploiteren van een bedrijf. Veel uitvinders denken aanvankelijk "ik geef niet zo maar een deel van mijn uitvinding weg, die zakelijke kant doe ik er even bij" maar krijgen daar later spijt van. Heb je overwogen om hierin een ervaren partner te zoeken? Die misschien deels kan investeren om een aantal kosten te nemen en/of een relevant netwerk heeft en/of de boer op kan? Er lopen nogal wat "sharks" rond, daar niet van, maar er zijn ook "angels".

Sluit ik me helemaal bij aan, heel kort en leesbaar arrestje van de Hoge Raad(https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:HR:2017:311). Franchisegever ook aansprakelijk voor fouten door onzorgvuldigheid in prognose door ondergeschikten, hulppersonen en vertegenwoordigers. Kernoverwegingen: In het arrest Paalman/Lampenier heeft de Hoge Raad overwogen dat de franchisegever die een rapport over de te verwachten omzet en de te verwachten winst aan zijn wederpartij verschaft, onder omstandigheden onrechtmatig handelt, indien hij weet dat dit rapport ernstige fouten bevat en hij zijn wederpartij niet op deze fouten opmerkzaam maakt. Deze regel ziet op het in dat arrest aan de orde zijnde geval waarin de franchisegever het onderzoek en het opstellen van het daarop gebaseerde rapport aan een derde heeft uitbesteed. Ook de franchisegever mag dan in de regel op de juistheid daarvan vertrouwen, zodat in beginsel van onzorgvuldig handelen zijnerzijds pas sprake is in geval van wetenschap als hiervoor bedoeld. Dat laatste is anders als de franchisegever zelf, of een persoon waarvoor hij aansprakelijk is op de voet van een van de art. 6:170 – 6:172 BW, het onderzoek uitvoert en de resultaten daarvan aan zijn wederpartij verstrekt. In dat geval kan ook sprake zijn van onzorgvuldig handelen zonder dat de franchisegever (of de persoon voor wie hij aansprakelijk is) weet dat het rapport fouten bevat, en wel indien onzorgvuldigheid van de franchisegever (of van de persoon voor wie hij aansprakelijk is) heeft geleid tot de fouten in het rapport.

Ja Monique je hebt een punt. Dacht dat word-bestandje wat hanteerbaarder was. Zou ook aansluiten bij de door jouw genoemde voorbeelden. Als gezegd wat onzeker over (al dan niet) werkgeversgezag, maar ik buig voor jouw ongetwijfeld betere kennis van het arbeidsrecht.

Ik zit niet zo in het arbeidsrecht, dus zie het volgende als mogelijk(/hopelijk) bruikbare tips. Het niet naleven van de wet DBA heeft volgens mij voornamelijk negatieve gevolgen voor de opdrachtgever. De handhaving van de wet DBA is volgens mij uitgesteld tot 1 januari 2018. (https://belastingdienst-in-beeld.nl/handhaving-dba-uitgesteld-tot-januari-2018/) (Maar hij kan ook heel goed worden afgeschaft of wezenlijk veranderd.) Als je een modelovereenkomst gebruikt, ben je er bijna helemaal zeker van dat je goed zit. Er zijn alleen geen modelovereenkomsten voor ieder beroep in Nederland. Ik denk niet dat er voor jouw geval een modelovereenkomst is. Dan moet je dus zelf een overeenkomst van opdracht maken. Dit zou een begin kunnen zijn: jurapunt.nl/wp-content/uploads/2014/08/Overeenkomst-van-opdracht-ZZP.doc En dan er bijv. voor zorgen dat de gele teksten uit de artiestmodelovk er zo veel mogelijk in worden verwerkt (voor zover logisch natuurlijk). Laten maken door een professional is natuurlijk altijd verstandiger, maar daar moet je dan net budget voor hebben. Het lijkt me overigens dat er bij jouw beroep wel wat risico is of afwezigheid van dienstverband wordt geaccepteerd, (werken op aanwijzing, niet kunnen laten vervangen) zie ook bijv. Leuker kunnen ze het niet maken bij de belastingdienst. Succes

Het is moeilijk om dit echt te versnellen. Het zal waarschijnlijk gaan om de toewijzing van het bedrijf aan Janneman. Dat gebeurt eigenlijk bijna altijd in een bodemprocedure. Je kan wel schorsing van je vennoot als bestuurder overwegen. Een ander punt is de opmerking dat een aantal punten zijn erkend. Dat kan je wel heel erg helpen in de zaak. Wat je soms ziet is dat dit tijdens de zitting gebeurt en de rechter dat niet in zijn vonnis of proces- verbaal van de zitting opneemt. Als het is erkend is het wel belangrijk dat dat vast komt te staan, dat kan je gigantisch helpen in de bodemzaak.

Voor mediation moeten partijen overeenstemming met elkaar bereiken over het aanwijzen van de mediator. Dat lijkt in deze zaak niet op korte termijn te gaan gebeuren. Wat dan wel? Als de huurovk is ontbonden dan moet de VOF ontruimen. Die verplichting rust ook op jou als vennoot. Zorg dat een goed bedrijf wordt ingeschakeld voor het leeghalen van het gehuurde. Spreek af dat ze een goed verslag maken van wat ze doen, en bijv. van te voren foto's maken wat er allemaal staat en wordt opgeruimd. Verkoop eventuele overblijvende goederen aan derden en neem ze niet zelf over. Dan kan de andere vennoot daar later geen punt van maken. Mbt slotbalans sluit ik me bij Ron en de anderen aan. Beetje zelfde verhaal: als jullie het niet samen doen en de ander niet in beweging komt, kan je het het beste zelf doen. Ruim het op, dan kost het geen energie meer. Maak er een zo duidelijk mogelijk en goed controleerbaar verhaal van - of laat dat doen. Houd er (mentaal) rekening mee dat jouw vennoot er later toch nog over gaat klagen.

Graag gedaan! Je lijkt er een prima verhaal/onderhandelingspunt mee te hebben dat de IP overdracht geen waardedrukkend effect bij de omzetting van certificaten mag hebben. Ook mooie timing nu ze er belang bij hebben dat er zo min mogelijk onmin is.

Zonder contract opereren is (zoals je zelf constateert) niet handig. Aan de andere kant: een contract is niet nodig voor het bestaan van een afspraak. Het wordt alleen moeilijker aan te tonen wat de afspraak is. De inhoud van een afspraak wordt door de rechter ingevuld aan de hand van wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Wat kan je nog reproduceren aan mails e.d. waarin jullie afspraken over het werk en de certificaten hebben gemaakt? Zijn er anderen die op dezelfde manier hebben gewerkt die jouw visie kunnen bevestigen? Je hebt een prestatie geleverd. Het is niet onredelijk om af te spreken dat je als tegenprestatie op een bepaalde manier deelt in de opbrengst. Dat hebben ze nu zonder overleg veranderd. Ik ga er van uit dat voor die overdracht geen marktconforme tegenprestatie is geleverd. Daarmee hebben ze jou dus benadeeld en pakken ze zelf de meerwaarde van de IP rechten. Had jij bij het tekenen van de ovk kunnen weten dat het IP al aan de holding was overgedragen? Als je bent bijgestaan door een advocaat, had je het misschien moeten vragen (garantie moeten vragen dat het IP in de werkmaatschappij is en blijft). Als dat niet het geval was, heb je wat meer speelruimte. Het is trouwens niet ongebruikelijk om IP rechten in een holding onder te brengen, om deze te beschermen tegen risico's in de werkmaatschappij. Er is een (kleine) kans dat ze daarbij over het hoofd hebben gezien dat certificaathouders van de werkmaatschappij worden benadeeld. Kan misschien makkelijk worden opgelost als je ze hier op wijst.

In aanvulling op het voorgaande: artikel 16 wetboek van koophandel luidt: "De vennootschap onder eene firma is de maatschap, tot de uitoefening van een bedrijf onder eenen gemeenschappelijken naam aangegaan." Dat is nogal ruim, maar beter wordt het niet. Wat Luc in zijn inleiding voorstelt, kan hier makkelijk onder vallen. Meerdere personen die met grote zelfstandigheid samen onder een gemeenschappelijke naam opereren. Met een samenwerkingsovereenkomst ben je er niet echt, zoals Ron met benoeming van keiharde jurisprudentie heeft opgemerkt kunnen derden nog steeds stellen dat er sprake is van uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam. Die hebben immers niks te maken met jullie samenwerkingsovk.Om hier zo veel mogelijk "onderuit" te komen, moet je er voor zorgen dat je alleen de overeenkomst met de opdrachtgever sluit en het contactpersoon naar klanten toe bent en andere zzp'ers steeds apart als hulppersoon inschakelt. Het blijft een beetje schuiven met papier, waarbij je steeds moet opletten dat de praktijk en de papieren werkelijkheid hetzelfde blijven. Wellicht dat een B.V. het overwegen waard is. Opdrachtgevers en samenwerkers weten dan allebei wie hun contractspartij is en wat de rechten over en weer zijn. Of zet een heroverwegingsmoment in de agenda, eerst anderhalf jaar samenwerkingsovk proberen en als het loopt de extra kosten en zekerheid van de bv nemen.

Ik sluit me aan bij Hans: jullie zijn (ieder) hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Als ondernemer 1 de lening via de vof laat binnenkomen, betekent dit dat als de vof die schuld niet kan terugbetalen, de leninggever bij ondernemer 1 en/of ondernemer 2 kan aankloppen. Als ondernemer 2 het eerst zelf leent en dan inbrengt in de vof, hebben de leninggevers van ondernemer 2 alleen verhaal op ondernemer 2. Dan gaat het dus uit elkaar lopen. Als (leninggever van) ondernemer 2 lijkt het me dus prettig om de lening dan op dezelfde manier te laten lopen. Als je het allebei via privé en inbreng construeert, zijn jullie niet "kruiselings" aansprakelijk voor elkaars leninggevers. Misschien iets om te overwegen. (Weet overigens niet of er fiscale verschillen in de aanpakken zitten.)

Dat laatste (kleine) punt van twa bla is wel erg terecht. Met zoeken op de bedrijfsnamen zit deze string al op de eerste google pagina. Lijkt me in dit geval onwelkome bijwerking van de kracht van higherlevel. Misschien dat de redacteuren even kunnen overleggen over wijziging van de namen in het eerste bericht.

Beste Albatros, Een maal per jaar moet de jaarrekening aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd en door deze worden goedgekeurd. Dat is het minimum. Begin met het doornemen van de statuten van de holding. Het is erg droge kost maar hierin staan op dit moment de belangrijkste regels die tussen jullie als aandeelhouders in de holding gelden. Bevestig (vanaf nu) alle afspraken per mail. Naast de statuten wordt er vaak een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin aanvullende afspraken staan. Dat kan over allerlei onderwerpen gaan, het bestuur van de vennootschap en de rol van de aandeelhouders hierin, uitkering van dividend of herinvestering winst voor bepaalde doelen, werkzaamheden van aandeelhouders naast de vennootschap, wat te doen in geval van onenigheid, goedkeuring van de aandeelhouders voor bepaalde bestuursbesluiten, etc. Misschien is het gezamenlijk laten opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst een goed moment om de neuzen weer dezelfde richting in te krijgen.

Hangt af van omstandigheden. Als ze nu kunnen zeggen "de reddingspoging gaf reëel uitzicht op een oplossing" zijn ze redelijk gedekt. Hoe dat zij, altijd beter om geld niet te hoeven (terug)halen.

In geval van een dreigend faillissement kan er al een bewindvoerder voor faillissement worden benoemd (zog. pre pack regeling). Die probeert een doorstart voor faillissement te regelen. Lopend bedrijf doorverkopen levert meer op dan bestanddelen uit de failliete boedel. Dat zou hier kunnen spelen. Het is zeer de vraag of dat voldoende oplevert om een "gewone" concurrente schuldeiser te betalen. Er bestaat dus inderdaad een kans dat er voor niks wordt gewerkt. Je noemt voldoende potentiële redenen om vuist op tafel te slaan en zekerheid of persoonlijke garanties te eisen voordat er wordt doorgewerkt.

:)Dank voor de tip Norbert!