Van eenmanszaak naar B.V. met 2 aandeelhouders

[Lyboru60]

Mijn zorgbedrijf, rechtsvorm eenmanszaak, is nu 3 jaar oud. Ik wil komend jaar verder als B.V. met een compagnon die al geïnvesteerd heeft in mijn bedrijf. Doel is een aandelenverhouding van 50%-50%. Hoe moet ik dat aanpakken en welke obstakels kom ik tegen?

* Meer concreet: als ik kies voor ruisende inbreng (dus staking eenmanszaak en gezamenlijk oprichten B.V.) , over welke waarde moet ik dan afrekenen met de fiscus. Is uitermate relevant voor mijn keuze. Is dat de boekwaarde (eerste twee jaar verlies gedraaid, derde jaar bescheiden winst) of is dat de marktwaarde. En indien dat laatste: hoe wordt die ongeveer berekend? Op basis van de huidige jaaromzet, huidig resultaat of prognose jaaromzet en prognose resultaat? P.S. Mijn bedrijf maakt een fikse groei door.

* Als ik kies voor geruisloze inbreng (dus overgang van eenmanszaak naar B.V. zonder afrekenen met fiscus) kan mijn a.s. compagnon de eerste 3 jaar niet toetreden. Maar tegen welke waarde kan hij dan later toetreden en hoe dat te regelen? Met welke fiscale aspecten krijgt hij dan te maken?

* Tot slot nog de vraag: ik heb veel geïnvesteerd in het bedrijf, al mijn spaargeld. Dat werpt nu pas zijn vruchten af in de vorm van een zeer bescheiden winst. Heb ik recht op fiscale verliesverrekening en kan dit ook nog als ik in 2018 van eenmanszaak naar B.V. ga?

[Joost Rietveld]

Beste,

 

Ruisend

Bij ruisende inbreng kijk je naar het verschil tussen boekwaarde en marktwaarde van je bezittingen. Dat noemen we stille reserves. Daarbij komt eventuele goodwill (wat zou een koper meer betalen boven je eigen vermogen), desinvesteringsbijtelling, FOR en overige fiscale reserves. Het totaal noemen we stakingswinst. Daarover reken je af.

 

Eventuele goodwill wordt vaak berekend op basis van je overwinst (winst na aftrek van een redelijk salaris, pensioenpremie en rente) maal factor X. Of een marktconforme multiple van je EBIT of EBITDA.

 

Je kunt echter in de BV ook een lijfrente bedingen voor hetzelfde bedrag zodat feitelijk de heffing over de stakingswinst wegvalt tegen de aftrek van de premie voor stakingslijfrente.

 

Geruisloos

Bij geruisloze inbreng heb je daar niet mee te maken omdat de BV op de eindbalans van de eenmanszaak de onderneming voortzet. Daarbij gelden wel een aantal standaardvoorwaarden waarbij de beklemming van drie jaar geen aandelenoverdracht er maar 1 is. Overigens mag de BV na geruisloze inbreng wel nieuwe aandelen uitgeven aan je compagnon, mits zijn inbreng daarvoor marktconform is qua prijs.

 

Privégeld

Het geld dat je vanuit privé geïnvesteerd hebt in je eenmanszaak kan niet tot een aftrekpost leiden.

 

Tot slot

Vanuit mijn vak toch een vingertje: bij inbreng in de BV komt zoveel meer kijken dan alleen de keuze ruisend, geruisloos of activa/passiva transactie.

 

Bij geruisloos zijn de standaardvoorwaarden leidend. Google maar eens op “standaardvoorwaarden geruisloze inbreng” en lees ze eens door. Daarnaast is de berekening van het aandelenkapitaal ook niet altijd eenvoudig.

 

Bij ruisende inbreng is het omzetten van de stakingswinst in een lijfrente en de berekening van eventuele goodwill ook maatwerk.

 

Daarnaast meer juridische zaken zoals het omzetten van alle lopende overeenkomsten met leveranciers, klanten, verhuurders, banken en financiers. En niet te vergeten zaken als managementfee en -overeenkomst, DGA-loon en arbeidsovereenkomst met je holding, en de klapper: de aandeelhoudeersovereenkomst met je compagnon!

 

Succes en een mooi 2018 vast.

 

Groet

Joost

[Lyboru60]

Joost,

Ontzettend bedankt voor je snelle reactie. Ik ga me verder inlezen en kom er binnenkort op terug.

Ik besef dat het hele complexe materie is.